联建联营合同纠纷中如何区分合作性质

联建联营合同纠纷中如何区分合作性质

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古天富房地产股份有限公司与内蒙古自治区医院、内蒙古达康医疗保健用品总公司、内蒙古自治区医院保健分院之间，因联建和联营合同发生纠纷。各方曾约定共同建设医疗保健项目，但在合作过程中，对项目性质究竟是联建还是联营产生了重大分歧。同时，联营体内部管理机构的设置和权利归属也引发争议，导致合作无法继续，最终诉至法院。

天富公司认为，双方签订的是联营合同，应当按联营关系处理利润分配和债务承担。而医院方则认为，合同本质是联建，天富公司只是出资方，不享有联营体管理权。双方各执一词，矛盾激化。

争议焦点

天富公司主张：双方是联营关系，天富公司作为投资方，有权参与联营体管理，并按约定分配利润。医院方主张：合同实质是联建，天富公司仅提供资金，不参与日常经营，不享有管理权，医院方才是项目主导方。

法院判决

最高人民法院二审认为，双方合同内容兼具联建和联营特征，但核心争议在于联营体内部管理机构的设置问题，这属于民事纠纷范畴。法院最终认定双方构成联营关系，并依据合同约定和公平原则，对管理权和利润分配作出判决，支持了天富公司部分管理权请求。

律师分析

第一，联建和联营在法律上有明显区别。联建通常指一方出地、一方出资共建项目，双方按约定分配房屋或收益；联营则更强调共同经营、共担风险、共享利润。实践中，合同名称不决定法律关系，法院会依据合同内容和履行情况综合判断。

第二，联营体内部管理机构的设置争议，属于平等主体之间的民事纠纷，法院有权受理并作出裁判。合作方在签订合同时，应当明确约定管理机构、决策机制和争议解决方式，避免后期扯皮。

第三，合作合同纠纷中，证据是关键。出资凭证、会议纪要、往来函件等都能帮助法院还原双方真实意思。建议合作各方保留好书面记录，尤其是涉及重大决策的文件。

王德林律师提示：

在文山地区，不少企业因联建、联营合同约定不清而引发纠纷。建议在签订此类合同时，先请律师审查合同性质，明确双方权利义务，尤其是管理权、利润分配和退出机制。合同条款越清晰，未来纠纷越少。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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