分公司签合同总公司是否承担责任
分公司签合同总公司是否承担责任
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1998年，永州市建设委员会与陕西省房屋建筑工程公司一公司签订了潇湘广场工程建设合同，约定由一公司承包土石方工程，总造价约2000万元。合同签订后，一公司组织机械进场施工，但因永州建委未能及时解决倒土场地、村民阻工等问题，工程多次停工。后因城市规划调整，永州建委决定停建工程。
双方对工程进行了验收决算，确认一公司完成工程量约82万立方米，工程造价经审计为2334万余元。永州建委实际支付了1577万余元，双方因工程款支付等问题产生纠纷。另查明，一公司是陕西省房屋建筑工程公司设立的分支机构，没有独立法人资格，也未领取营业执照。
争议焦点
永州建委认为，合同是以不存在的陕建一公司名义签订的，史育汉没有以陕建公司名义签约，因此陕建公司与本案无关，不能作为当事人。陕建公司则认为，公司出具了法人委托书，行为的后果应由公司承担，公司是合法当事人。
法院判决
最高人民法院二审认定，陕建公司作为本案当事人主体适格。虽然合同以陕建一公司名义签订，但陕建公司出具了法人委托书，授权史育汉代表公司联系工程事宜，且陕建公司实际参与了工程管理，故陕建公司应承担合同责任。
律师分析
第一，分公司没有独立法人资格，其签订的合同法律后果由总公司承担。本案中，陕建一公司是陕建公司的分支机构，不具备独立承担民事责任的能力，因此陕建公司作为总公司是适格的诉讼当事人。
第二，法人委托书的授权范围决定了责任归属。陕建公司出具了授权委托书，虽然委托书载明的是"联系工程项目任务及招标投标有关事宜"，但总公司对分公司行为的追认和实际参与，使总公司须对合同负责。
第三，合同相对方明知分公司无资质仍签约，不影响总公司承担责任。永州建委在与陕建一公司签约时，明知对方是分公司，但未要求总公司明确确认，这并不免除总公司对分公司行为的责任。
王德林律师提示：
在建设工程领域，与分公司签约时，建议要求总公司出具书面授权或直接与总公司签约，以明确责任主体。若您正在文山地区处理类似工程合同纠纷，建议及时收集授权委托书、付款凭证等证据，避免因主体不清导致维权困难。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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