商品房预售合同与以房抵债合同如何区分

商品房预售合同与以房抵债合同如何区分

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1996年，清远金融市场与华泰公司签订了一份抵债协议，约定华泰公司用其投资的广州羊城国际商贸中心的部分商铺，来抵偿欠清远金融市场的1.21亿余元贷款本息。随后，清远金融市场与开发商省一建城建分公司签订了商品房预售合同，购买上述商铺，合同总价为港币1.185亿元。

但合同签订后，双方一直没有实际履行。开发商在2001年起诉到法院，要求解除合同。而人行清远支行（清远金融市场的承继方）则主张，他们已经通过贷款抵债的方式付清了全部购房款，并拿出一张开发商出具的1.185亿港币的收据作为证据。开发商则指出，这张收据是华泰公司事后补开的，实际并没有付款。

争议焦点

本案的核心争议在于：双方签订的商品房预售合同，究竟是真实的房屋买卖，还是仅仅作为履行以房抵债协议的一个手续。开发商认为双方没有实际付款，合同应当解除；人行清远支行则认为贷款本息已抵作购房款，合同已经履行完毕。

法院判决

最高人民法院二审审理后认为，双方签订商品房预售合同的真实目的，是为了履行之前华泰公司与清远金融市场之间的以房抵债协议，并非真实的商品房买卖关系。因此，该预售合同的性质属于以房抵债，而非独立的商品房买卖合同。法院最终支持了开发商解除合同的诉讼请求。

律师分析

第一，判断一份合同是商品房预售还是以房抵债，不能只看合同名称，而要探究双方签订合同的真实目的。如果双方存在债权债务关系，签订购房合同的目的只是为了抵偿债务，那么这份合同本质上就是以房抵债协议。

第二，以房抵债合同与商品房预售合同在法律后果上存在重大区别。商品房预售合同适用《商品房买卖合同司法解释》，购房人享有优先权、解除权等特殊保护；而以房抵债合同则适用一般合同规则，债权人不能直接取得房屋所有权，只能要求债务人履行抵债义务。

第三，实践中，很多当事人为了简化手续，会用签订购房合同的方式来落实以房抵债的约定。这种做法容易引发争议，建议当事人明确约定合同性质，并保留好付款凭证、抵债协议等原始证据，避免事后说不清楚。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到类似情况，比如因借款纠纷签订了购房合同，建议您尽快咨询专业律师，明确合同性质后再决定下一步行动。不要轻易认为签了购房合同就一定能拿到房子，否则可能面临房钱两空的风险。

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市