联建项目内部管理权争议属于民事纠纷

联建项目内部管理权争议属于民事纠纷

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古天富房地产公司与内蒙古自治区医院等单位签订合作协议，共同开发建设医疗保健项目。合作过程中，各方就项目内部管理机构的设置、人员安排及决策权限产生严重分歧。天富公司认为医院方单方面控制管理权，侵害了其作为合作方的合法权益，遂向法院提起诉讼。

医院方则主张，项目涉及医疗专业领域，其作为医疗机构对内部管理享有主导权，天富公司作为房地产企业不应干涉具体管理事务。双方各执一词，合作陷入僵局。

争议焦点

天富公司主张：双方合作属于联营关系，联营体内部管理机构设置应由各方共同决定，医院方单方控制管理权构成侵权。

医院方抗辩：项目实质是医院委托天富公司代建，属于建设工程合同关系，医院作为委托方有权决定内部管理事项，天富公司仅负责工程建设。

法院判决

最高人民法院二审认为，双方签订的协议具备共同投资、共同经营、共担风险、共享收益的联营特征，应认定为联营合同关系而非单纯的委托建设关系。联营体内部管理机构的设置与决策属于联营各方共同的权利义务，由此产生的争议属于民事纠纷，法院应当受理并依法裁判。法院最终支持了天富公司关于确认联营关系及要求共同管理的主张。

律师分析

第一，联营与建设工程合同的关键区别在于是否共担风险。如果一方只出钱不参与经营、不承担亏损，可能被认定为借贷或委托；如果双方共同出资、共同经营、共享利润、共担风险，则属于联营关系。

第二，联营合同纠纷中，内部管理权争议属于法院受理的民事案件范围。很多当事人误以为公司内部管理问题只能通过股东会、董事会解决，实际上当合作一方滥用管理权侵害他方利益时，完全可以起诉到法院。

第三，签订联营合同时应明确约定管理机构的组成、表决机制、财务监督等条款，避免后续因管理权争夺导致合作破裂。建议在合同中设置争议解决条款，约定管辖法院或仲裁机构。

王德林律师提示：

合作开发项目前，务必以书面合同明确双方权利义务，特别是管理权的分配和争议解决方式。我在文山地区处理过类似联营纠纷，发现很多当事人因为合同约定不明，导致合作失败后维权困难。建议在签订合同时咨询专业律师，避免因法律关系定性错误而走弯路。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市