联建与联营合同纠纷中的权益保护

联建与联营合同纠纷中的权益保护

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健服务公司签订了一份联合兴建病房楼的协议，约定双方共同出资建房，按投资比例分享产权和经营收益。天富公司负责施工，医疗服务公司提供土地并办理手续。楼房建成后，双方又成立了保健分院，并签订了补充协议，确认天富公司占49%的股份，对方占51%。

后来，医院方更换了院长，双方在经营管理上产生矛盾。天富公司认为对方擅自控制分院、拒绝分配利润，侵犯了其权益，于是起诉到法院。案件经过一审、二审，最终由最高人民法院作出终审判决。

争议焦点

天富公司主张：双方是联营合作关系，医院方单方面控制分院、变更管理机构、拒绝分红，构成侵权，要求按投资比例分配利润并赔偿损失。

医院方主张：双方不是联营关系，而是医院内部科室性质的联建关系，保健分院属于医院的下属单位，医院有权管理，不构成侵权。

法院判决

最高人民法院二审判决：驳回天富公司的全部诉讼请求。法院认为，双方签订的协议名为联建，实为联营，但保健分院已被批准为医院下属的事业单位，内部管理机构的设置属于医院行政管理权范畴，不属于法院受理的民事纠纷。

律师分析

第一，联建和联营在法律上有区别。联建通常指共同建设、按份共有产权，而联营是共同经营、共担风险。本案中双方约定共同经营、按比例分红，更符合联营的特征，但法院最终认定保健分院属于医院的下属事业单位，管理权属于行政问题。

第二，投资合作时，一定要在协议中明确约定管理机构的组成、决策机制、利润分配方式，以及出现争议时的解决途径。如果约定模糊，一旦一方取得行政管理上的优势，另一方就很难通过民事诉讼维权。

第三，本案提醒我们，合作投资医疗卫生等特殊行业时，要特别注意该行业的行政管理规定。如果项目最终被纳入事业单位或政府管理体系，那么内部管理纠纷可能不属于法院民事案件的受理范围。

王德林律师提示：

如果您在文山地区参与类似的合作建房或联营项目，建议在合作协议中明确约定争议解决方式，并聘请专业律师审查项目是否符合行业管理规定，避免陷入“民事纠纷不受理”的困境。

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市