政府承诺的投资保底条款是否有效
政府承诺的投资保底条款是否有效
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1992年，福州市的两家房地产公司与泰兴市政府签订了一份会谈纪要，约定由福州方面在泰兴成立合资公司开发商业城。泰兴市政府在纪要中承诺，如果公司亏损，政府会通过政策杠杆保证公司本息，也就是"上不封顶，下要保底"。
后来，福州方面想退出，双方又签订了股份转让纪要，约定泰兴市政府分期退还福州方面的投资本金和利息。但福州方面称，泰兴市政府只支付了200万元，剩余3075万元未付，于是向法院起诉泰兴市政府等四家单位要求还款。
争议焦点
福州方面认为，泰兴市政府等四家被告不是合资合同的签约方，合资合同中的仲裁条款对他们没有约束力，法院应当受理本案。泰兴市政府则主张，本案实质是因履行合资合同引发的争议，应按合同约定的仲裁条款处理，法院没有管辖权。
法院判决
最高人民法院经审理认为，本案中福州方面起诉的依据是1995年与泰兴市政府签订的股份转让纪要，该纪要独立于合资合同，泰兴市政府等被告并非合资合同的当事人，因此合资合同中的仲裁条款不适用于本案。法院裁定撤销一审驳回起诉的裁定，指令江苏省高级人民法院继续审理。
律师分析
第一，合同中的仲裁条款只约束签约方，不能约束未签约的第三方。如果您与某公司签了合同约定了仲裁，但后来与另一主体发生纠纷，不能直接要求对方也受该仲裁条款约束。
第二，政府对外签订的民事协议中，如果承诺了保底收益或兜底条款，这种承诺在法律上效力有限。政府不能随意为企业经营亏损"买单"，这类条款往往因违反公平原则或超出政府权限而被认定为无效。
第三，本案还提醒我们，在商业合作中，如果涉及政府参与，要特别注意协议的性质——是民事合同还是行政协议，这会影响纠纷的解决方式和法律适用。在文山地区的类似投资合作中，建议事先由专业律师审查协议条款，明确各方法律关系和争议解决路径。
王德林律师提示：
投资合作中遇到政府出具的"保底"承诺，不要盲目相信。这类承诺在法律上风险较高，一旦发生纠纷很难得到法院支持。建议在签订协议前咨询专业律师，评估条款的实际效力。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
电话：15987555284
邮箱：418537189@qq.com
地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市