联建协议与联营合同如何区分及纠纷处理

联建协议与联营合同如何区分及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建设一栋病房楼，产权按投资比例共有，建成后联合经营。天富公司负责土建施工，医疗服务公司负责提供土地和办理手续。病房楼于1994年竣工，总造价约324万元。

此后，双方又签订了补充协议，确认了各自的投资份额（甲方占51%，乙方占49%），并共同成立了保健分院董事会，但该分院未取得医疗机构执业许可证。后来，因医院管理层变更，双方在经营管理、产权归属等问题上产生严重分歧，最终诉至法院。

争议焦点

天富公司认为，双方是联建合作关系，应按投资比例分享产权和经营收益，医院方面擅自控制分院管理、拒绝分配利润，构成侵权。医院和达康公司则主张，双方实际上是联营关系，保健分院是内蒙医院的下属机构，天富公司不能直接干预内部管理，且医院有权决定分院的经营方式。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方签订的协议名为“联建”，实为“联营”。涉案病房楼是保健分院的经营场所，双方共同投资、共同经营、共担风险，符合联营合同的特征。法院驳回了天富公司关于确认产权份额和侵权赔偿的诉讼请求，但支持其按联营协议主张利润分配的权利。

律师分析

第一，联建与联营在法律上有本质区别。联建主要针对不动产的共建，产权按份共有；联营则是共同出资、共同经营、共负盈亏，双方不直接分割具体资产。本案中，双方目的是共同开办医院，并非单纯建房，因此被定性为联营。

第二，联营体内的管理机构设置纠纷，属于民事纠纷而非行政争议。即使保健分院隶属于内蒙医院，但联营双方的权利义务仍受合同约束，法院可以依法审理。

第三，合同名称不一定决定法律关系性质。法院会综合考量合同目的、权利义务内容、实际履行情况来认定。当事人不能仅凭合同名称就确定自己的权利，必须关注具体条款。

王德林律师提示：

投资合作前，务必明确是共建资产还是共同经营，并在合同中清晰约定管理权限、利润分配和退出机制。在文山地区，不少合作项目因约定不明引发纠纷，建议在签订协议时咨询专业律师，避免事后对簿公堂。

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市