合作建房后经营亏损，投资比例如何确定

合作建房后经营亏损，投资比例如何确定

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订协议，约定联合兴建一栋病房楼，产权双方共有，按投资比例分享产权和经营收益。天富公司负责土建施工，医院方面提供土地并办理手续。病房楼建成后，双方又签订了补充协议，明确了各自的投资金额和比例，天富公司占49%，医院方面占51%。之后双方共同成立了保健分院，并制定了章程。

几年后，因经营管理和收益分配产生严重分歧，天富公司将医院及关联公司告上法庭，主张对方侵犯其权益。案件经过内蒙古高级法院一审，又上诉到最高人民法院。

争议焦点

天富公司认为：双方是联营合作关系，自己按约定投入了资金和建设，医院方面却单方面控制保健分院的管理和经营，不按比例分配收益，侵犯了其股东权益。

医院方面认为：双方实质上是医院内部科室的联建行为，保健分院是医院的下属科室，并非独立的企业法人，天富公司不能以股东身份主张管理权和收益分配权。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方签订的联建协议、补充协议以及保健分院章程，均合法有效，双方之间是联营合同关系，而非单纯的联建关系。保健分院虽然是医院下属单位，但实行独立核算、自负盈亏，天富公司作为投资方，享有按投资比例分享收益和参与经营管理的权利。最终，法院判决医院方面应当按照章程和协议约定，保障天富公司的股东权益。

律师分析

第一，联建与联营在法律上有本质区别。联建通常指合作建房后按份共有产权，而联营是共同出资、共同经营、共担风险。本案中双方不仅共同建房，还共同成立了保健分院并约定了经营管理方式，因此认定为联营关系更为准确。

第二，合作投资中，书面协议和章程是保护各方权益的核心文件。本案中，正是因为双方签订了详细的补充协议和章程，约定了投资比例、收益分配和管理机构设置，才为法院认定联营关系提供了充分依据。

第三，投资人要注意，即使合作方是医院这样的事业单位，只要双方签订了合法有效的联营合同，投资方就可以依据合同主张相应的股东权益，包括参与管理和按比例分红。

王德林律师提示：

如果您与他人合作投资建房或经营项目，务必签订书面协议，明确投资比例、收益分配方式和管理权限。在文山地区，不少合作纠纷就是因为口头约定或协议不清晰引发的。建议在合作前咨询专业律师，起草完备的合同和章程，避免日后产生争议。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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