联建协议与联营合同如何区分及纠纷处理

联建协议与联营合同如何区分及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建设一栋病房楼，建成后按投资比例分享产权和经营所得。天富公司负责施工建设，医疗服务公司提供土地和相关手续。病房楼于1994年竣工，总造价约324万元。

此后，双方又签订了补充协议，明确了投资比例：医院方占51%，天富公司占49%，并共同成立了保健分院董事会。保健分院于1995年挂牌营业，但未办理医疗机构执业许可证。后来因经营管理等问题，双方发生纠纷，天富公司起诉至法院。

争议焦点

天富公司主张：双方签订的协议属于联营合同，应按联营关系处理，要求按投资比例分享经营收益。内蒙古医院和达康总公司则认为：该协议实质是联建合同，属于建设工程合同纠纷，且保健分院的管理机构设置属于内部管理问题，不属法院管辖。

法院判决

最高人民法院二审认定：本案协议兼具联建和联营性质，但核心是双方共同投资、共同经营、共担风险，应认定为联营合同纠纷。关于保健分院管理机构设置的争议，属于民事纠纷，法院有权管辖。最终判决双方继续履行协议，按投资比例分享权益。

律师分析

第一，联建合同与联营合同的关键区别在于：联建是合作建房，建成后按约定分配房屋；联营是共同出资、共同经营、共担风险。实践中，合同名称不重要，关键看实际内容。如果协议中明确约定了共同经营、共享收益、共担风险，就属于联营合同。

第二，联营体内部的管理机构设置争议，比如董事会如何组成、法定代表人由谁担任，这些属于民事纠纷，法院可以受理。当事人不能以"内部管理问题"为由拒绝法院管辖。

第三，签订此类合作协议时，一定要把投资比例、利润分配、亏损分担、退出机制等核心条款写清楚，避免日后产生争议。同时要注意办理相关行政审批手续，如医疗机构执业许可证等，否则可能影响合同效力。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到类似联建或联营合同纠纷，建议在签约前请专业律师审核合同条款，明确双方权利义务。发生争议后，应及时收集协议、付款凭证、会议纪要等证据，必要时通过诉讼解决。联营合同纠纷属于合同纠纷，法院可以依法处理管理机构设置等内部争议。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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