投资款返还纠纷中仲裁条款是否约束非签约方
投资款返还纠纷中仲裁条款是否约束非签约方
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1992年，福州的开发公司和创业公司与泰兴市政府签订会谈纪要，约定在泰兴成立合资公司开发商业城，泰兴市政府承诺给予优惠政策，并保证投资"上不封顶，下要保底"，如果亏损由政府通过政策确保本息。
1995年，因经营问题，福州两家股东与泰兴市政府再次签订洽谈纪要，约定将股份转让给泰兴市有关单位，泰兴市政府承诺退回投资本金并按年利率15%支付利息。此后，泰兴市政府仅支付200万元，剩余3075万元未付。福州两家股东遂起诉泰兴市政府等四被告要求返还投资款。
争议焦点
福州两家股东认为：泰兴市政府等四被告不是合资合同的当事人，合资合同中的仲裁条款对他们没有约束力，法院应当受理本案。
泰兴市政府等被告认为：洽谈纪要实质是解除合资合同的协议，争议属于合资合同引起的纠纷，应当依据合资合同中的仲裁条款申请仲裁，法院无权管辖。
法院判决
最高人民法院经审理认定：泰兴市政府与福州两家股东签订的洽谈纪要，是双方就返还投资款达成的独立协议，泰兴市政府并非合资合同的当事人，合资合同中的仲裁条款对泰兴市政府没有约束力。因此，本案属于人民法院受理民事案件的范围，裁定撤销一审驳回起诉的裁定，指令一审法院继续审理。
律师分析
第一，仲裁条款只在签约当事人之间有效。合资合同中的仲裁条款只约束合资合同的四方当事人，泰兴市政府不是该合同的签约方，不能以该条款抗辩法院的管辖权。
第二，洽谈纪要的性质是独立的还款协议。该纪要是泰兴市政府与福州股东就股份转让和投资款返还达成的新的民事协议，不是合资合同的履行或变更，由此产生的纠纷应当作为独立的民事案件处理。
第三，政府以民事主体身份签订的协议受民法调整。泰兴市政府在洽谈纪要中是作为投资款的接收方和承诺方，其行为属于民事活动，相关纠纷应当通过民事诉讼解决。
王德林律师提示：
签订投资协议时，要明确约定争议解决方式，如果涉及政府参与，建议在协议中写明"本协议争议由人民法院管辖"以避免仲裁条款的争议。文山地区的投资者如果遇到类似政府承诺投资回报的问题，应当注意保留书面协议和付款凭证，及时主张权利。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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