联建项目与联营合作的法律区别

联建项目与联营合作的法律区别

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古天富房地产股份有限公司与内蒙古自治区医院、内蒙古达康医疗保健用品总公司、内蒙古自治区医院保健分院之间，因合作开发项目产生纠纷。各方原本签订了合作协议，约定共同建设医疗保健项目，但在项目推进过程中，双方对合作性质究竟是"联建"还是"联营"产生了不同理解，进而引发了对项目管理机构设置、收益分配等问题的争议。

天富公司认为双方是联营关系，应当按联营规则处理事务；而医院方则认为属于联建项目，相关管理权和收益权应有所不同。由于双方对合作模式的法律定性存在根本分歧，导致合作无法继续，最终诉至法院。

争议焦点

天富公司主张：双方合作协议实质是联营，应当设立联营管理委员会，共同决策、共担风险、共享收益，医院方无权单方面决定项目重大事项。

医院方主张：双方是联建关系，即医院提供土地使用权，天富公司出资建设，建成后按约定分配房产，不属于共同经营、共负盈亏的联营模式，因此医院方对项目有主导权。

法院判决

最高人民法院二审认定：双方合作协议的性质应结合合同目的、权利义务约定和实际履行情况综合判断。本案中，双方约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，符合联营的法律特征，而非单纯的联建关系。法院判决确认双方为联营关系，联营体内的管理机构设置等争议属于民事纠纷，应当通过协商或诉讼解决。

律师分析

第一，联建与联营在法律上是两种不同的合作模式。联建通常指一方出地、一方出资，建成后按约定分配房产，不涉及共同经营；联营则要求各方共同出资、共同经营、共担风险、共享收益。合作前必须明确选择哪种模式，否则容易产生纠纷。

第二，联营体内的管理机构设置属于民事争议，法院可以受理。如果合作各方对管理委员会的组成、表决权等产生分歧，可以起诉到法院要求确认权利，而不是只能自行协商。

第三，合作协议的定性不能仅看合同名称，要结合具体条款和实际履行行为。即使合同写的是"联建"，如果实际履行中各方共同决策、共同承担风险，法院也可能认定为联营。

王德林律师提示：

合作开发项目前，建议请专业律师审查合同，明确合作模式是联建还是联营，并细化管理机构的设置、表决权分配、退出机制等条款。在文山地区，不少合作项目因模式约定不清导致诉讼，提前做好法律设计可以避免后续纠纷。

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市