分公司签的合同总公司要负责吗
分公司签的合同总公司要负责吗
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1998年，永州市建设委员会与陕西省房屋建筑工程公司的一分公司签订了潇湘广场土石方工程合同，工程总价约2000万元。一分公司组织施工后，因永州建委调整规划导致工程停工。双方对工程款结算产生争议，一分公司及其总公司共同起诉永州建委要求支付工程款。
永州建委提出，合同是和一分公司签的，一分公司没有独立法人资格，也没有营业执照，总公司不能作为原告参与诉讼。而总公司认为，自己出具了授权委托书，一分公司只是自己的分支机构，合同后果应由总公司承担。
争议焦点
永州建委主张：合同相对方是一分公司，该分公司不具备法人资格，总公司与本案无关，不能作为原告。
陕建公司主张：一分公司是总公司设立的分支机构，总公司出具了法人委托书，合同的法律后果应由总公司承担，总公司是合法的当事人。
法院判决
法院认定，一分公司是陕建公司设立的不具备独立法人资格的分支机构，其签订的合同法律后果应由总公司陕建公司承担。陕建公司作为本案当事人合法有效，永州建委应向陕建公司支付工程款。
律师分析
第一，分公司不是独立法人，不能独立承担民事责任。分公司签订的合同，在法律上视为总公司签订的合同，权利义务由总公司承受。这是很多企业容易忽略的问题。
第二，总公司出具授权委托书的行为进一步证明了合同关系的归属。本案中，陕建公司向永州建委出具了法人委托书，授权史育汉负责工程项目，这明确表明总公司认可并授权了分公司的签约行为。
第三，合同相对方不能以分公司无主体资格为由拒绝向总公司承担责任。永州建委以分公司不存在为由主张总公司不能起诉，法院没有支持这一观点，因为分公司的法律地位决定了其行为的后果归于总公司。
王德林律师提示：
企业在签订建设工程合同时，应注意审查签约方的资质和授权文件。如果对方是分公司，应要求总公司出具书面授权或追认文件，避免日后产生主体资格争议。在文山地区的建设工程纠纷中，类似情形并不少见，建议当事人在签约前咨询专业律师。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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