土地转让合同无效后如何追回转让款
土地转让合同无效后如何追回转让款
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
湛江市土地开发总公司（简称湛江土地总）与一家房地产公司签订了土地转让协议，支付了1700多万元转让款，拿到了土地红线图。但后来发现，这块土地是政府划拨给另一家公司的，没有办理出让手续，也未经批准转让。湛江土地总想把土地转卖出去，结果被法院认定转让合同无效，只能退钱给买家。
这时湛江土地总回头找原来的卖家要回转让款，却发现对方公司已经注销了。原来这家公司是中国银行遂溪支行开办的，公司注销后，债权债务由银行承担。但银行方面说，这件事已经过去好几年，超过了法律规定的诉讼时效，法院不应保护湛江土地总的权利。
争议焦点
双方争议集中在两个问题上：一是土地转让合同是否有效。湛江土地总认为卖家没有土地使用权、土地性质有问题，合同应该无效；银行则说双方是合同转让关系，意思表示真实，合同有效。二是诉讼时效问题。湛江土地总说自己一直在主张权利，没有超过时效；银行却说从拿到收据到起诉已经过了好几年，早就超过了两年的诉讼时效。
法院判决
最高人民法院终审判决：撤销一审判决，认定土地转让协议无效，判令银行返还湛江土地总1700多万元转让款及利息。法院认为，卖家没有取得土地使用权、未办理出让审批手续，不具备转让条件，合同无效。同时，从出具收据到湛江土地总在另案中主张权利，时间未超过两年诉讼时效，银行应当承担责任。
律师分析
第一，土地转让合同有效的前提是转让方已经取得合法的土地使用权，并且办理了出让审批手续。如果没有这些条件，即使双方签了合同、付了钱，合同也可能被认定无效。购买土地前一定要核查土地性质和权属情况。
第二，诉讼时效是从知道权利被侵害时起算，不是从合同签订时起算。本案中，湛江土地总在另案诉讼中提出主张，法院认定诉讼时效中断，这才保住了追款的权利。如果长期不主张权利，很可能被法院驳回。
第三，公司注销后，开办单位要承担债务。本案中银行作为开办单位，对公司债务负有清偿责任。与公司交易时，要了解其背景，避免公司注销后找不到责任主体。
王德林律师提示：
涉及土地转让、房产交易等大额合同，签约前务必核实对方的土地使用权证、出让手续是否齐全。如果发现合同有问题，要及时通过诉讼或仲裁主张权利，不要拖延。文山地区的朋友遇到类似纠纷，建议尽早咨询专业律师，避免因超过诉讼时效而丧失胜诉权。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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