商品房预售合同与以房抵债协议如何区分
商品房预售合同与以房抵债协议如何区分
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1996年，清远一家公司（华泰公司）欠银行（清远金融市场）1.2亿多元贷款。双方签了一份《抵债协议书》，约定华泰公司用其在广州购买的一处商场房产抵债。随后，房产开发商（省一建城建分公司）与银行签订了正式的《房地产预售契约》，将房产卖给银行，总价1.185亿港元。
但合同签订后，银行一直没有实际支付购房款。开发商认为双方只是签了合同，钱没到账，要求解除合同。银行则拿出一张开发商出具的“收据”，称已经用贷款抵了房款。开发商指出，这张收据是华泰公司事后补开的，实际上银行并没有付钱。
争议焦点
银行主张：双方签的是商品房预售合同，银行已经通过“以贷抵楼”的方式付清了全部房款，合同已经履行完毕。开发商无权要求解除合同。
开发商主张：双方签的《抵债协议书》本质是以房抵债，并非真正的商品房买卖。银行从未实际支付购房款，收据是事后补开，不能证明付款事实。开发商有权解除合同。
法院判决
法院经审理认为，本案的核心是认定《房地产预售契约》的性质。虽然合同名称为“预售合同”，但结合双方签订的《抵债协议书》来看，真实目的是用房产抵偿华泰公司的欠款，实质上是“以房抵债”协议，而非独立的商品房买卖。银行未能提供实际支付购房款的凭证，收据系事后补开，不能证明已付款。最终，法院支持开发商解除合同的诉讼请求。
律师分析
第一，合同性质要看实质，不能只看名称。本案中，虽然有正式的《房地产预售契约》，但结合背景文件和履行情况，法院认定其本质是以房抵债。这提醒我们，在判断法律关系时，应当综合双方的真实意思表示和实际履行行为，而非仅凭合同标题。
第二，收据不等于付款凭证。银行拿出的收据虽然是开发商盖章，但该印章由华泰公司掌管，且没有对应的银行转账记录或进账单。在实践中，仅有收据而无实际付款凭证，很难证明款项已经支付。购房者应当注意保留银行转账凭证、收据、合同等完整的付款证据链。
王德林律师提示：
如果您遇到类似“以房抵债”或商品房买卖纠纷，建议第一时间收集并保存好合同、付款凭证、银行流水等关键证据。在文山地区，很多当事人因为证据不足导致维权困难，建议在签订重大合同时咨询专业律师，避免日后产生争议。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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