联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订协议，约定联合兴建病房楼。双方约定，天富公司负责出资建设，医疗服务公司提供土地并负责办理手续，建成后双方按投资比例分享产权和经营收益。后来，病房楼建成并投入运营，双方又签订了补充协议，确认各自投资比例和利润分配方式。

但合作过程中，因医院领导层变更、保健分院的管理权归属等问题，双方产生严重分歧。天富公司认为医院方面单方面控制了保健分院的经营和人事，侵犯了其作为投资方的权利，遂向法院提起诉讼，要求确认权益并追究对方侵权责任。

争议焦点

天富公司主张：双方是联营合作关系，应按照协议约定共同管理保健分院，医院方面不能单方面控制经营和人事安排。

医院方面则认为：双方签订的协议实质是联建合同，并非联营合同，医院作为主管部门有权对保健分院进行管理，天富公司仅享有投资回报权，不享有经营管理权。

法院判决

最高人民法院经审理认为，双方签订的协议在性质上属于联建合同，而非联营合同。联建合同的核心是共同出资、共同建设、按比例分享产权和收益，但不必然产生共同经营管理的权利。本案中，保健分院是医院下属的事业单位，其管理机构的设置属于医院内部行政管理事项，不属于法院受理的民事纠纷范围。最终，法院驳回了天富公司关于要求参与经营管理的诉讼请求。

律师分析

第一，联建合同与联营合同有本质区别。联建合同重在共同出资建设、按比例分享产权和收益，而联营合同则强调共同经营、共担风险。实践中，很多人混淆这两类合同，导致在合作中对自己权利产生错误预期。

第二，与事业单位或国有企业合作时，必须明确约定管理权归属。如果合作方是医院、学校等事业单位，其内部管理机构的设置往往涉及行政管理事项，这类纠纷法院可能不予受理，只能通过行政途径解决。

第三，签订合作协议时，建议明确约定纠纷解决方式。如果合作涉及公共事业单位，最好事先咨询专业律师，评估合作模式的法律风险，避免事后因管理权问题产生争议。

王德林律师提示：

在文山地区，不少投资者与公立医院、学校等单位开展合作时，往往只关注利润分配，忽视了管理权的约定。建议在签订联建或联营协议前，请专业律师审查合同条款，明确各方权利义务，尤其是管理机构的设置和决策机制，避免将来陷入被动。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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