联建合作与联营的区别及机构管理纠纷

联建合作与联营的区别及机构管理纠纷

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订协议，约定联合兴建病房楼，产权按投资比例共有，建成后联合经营。天富公司出资施工，医院方面提供土地并负责办理手续。1994年病房楼建成，总造价324万余元。

此后，医院又成立达康总公司，与天富公司签订补充协议，确认双方投资比例分别为51%和49%，并共同成立了保健分院董事会。保健分院于1995年挂牌营业，但未办理医疗机构执业许可证。后因管理权和经营问题，双方发生纠纷。

争议焦点

天富公司认为双方是联营关系，保健分院的董事会和管理机构应当由双方共同决定，医院单方面控制分院管理权构成侵权。内蒙古医院和达康总公司则认为，双方只是联建关系，保健分院是医院下属的事业单位，其管理机构设置属于内部行政管理问题，不属于法院受理的民事纠纷。

法院判决

最高人民法院二审认为，双方签订的协议明确约定了联合经营、按比例分享收益，构成联营关系而非单纯的联建。关于保健分院管理机构的设置，属于联营合同履行中的内部管理事项，具有民事属性，法院有权受理。最终判决确认了双方联营关系，并明确了各自的权利义务。

律师分析

第一，联建和联营在法律上有本质区别。联建通常指共同出资建房、按份共有产权，而联营则包括共同经营、共担风险、共享收益。本案协议中明确约定了联合经营和利润分配，因此被认定为联营关系。

第二，联营体内部的管理机构设置纠纷，属于民事合同履行中的争议，法院可以受理。并非所有涉及单位内部管理的事项都不属于法院管辖范围，关键要看该管理事项是否源于民事合同约定。

第三，企业在合作时，应当明确合作模式是联建还是联营，并在协议中详细约定管理机构、决策程序、财务监督等内容，避免日后因管理权问题产生争议。

王德林律师提示：

合作投资医疗或其他项目时，务必在合同中明确合作性质、投资比例、管理权限和利润分配方式。文山地区的企业在进行类似合作时，建议在签订协议前咨询专业律师，避免因联建与联营界限不清引发纠纷。

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市