合作建楼后如何分清联建与联营

合作建楼后如何分清联建与联营

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，一家房地产公司与一家医院的下属公司签了协议，约定联合建一栋病房楼。房子盖好后，双方共同经营，按投资比例分享产权和利润。后来，医院又成立了一家保健分院，这家分院由医院的下属公司和房地产公司共同投资，双方还签了补充协议，确认各自投资比例分别为51%和49%。

但问题来了：医院和它的下属公司后来不承认房地产公司对保健分院有管理权，不让房地产公司参与分院的经营管理。房地产公司觉得自己的权益被侵犯了，于是告到法院，要求确认自己在保健分院中的投资份额和相应的管理权利。

争议焦点

房地产公司认为：双方签了联建协议和补充协议，自己投了49%的钱，就应该享有49%的产权和相应的经营管理权。医院方面则主张：双方只是联建关系，不是联营关系，保健分院是医院自己设立的内部机构，房地产公司无权参与管理。

法院判决

最高人民法院二审认为，双方之间既存在联建关系，也存在联营关系。联建指的是共同出资建房、按份享有产权；联营则是指共同经营、共享收益、共担风险。本案中，双方不仅共同建了楼，还共同设立了保健分院并约定按比例分享经营收益，因此属于联营关系。保健分院董事会作为管理机构，其设置和运作属于民事行为，房地产公司有权依据协议参与管理。法院最终支持了房地产公司的主张。

律师分析

第一，联建和联营是两种不同的法律关系。联建主要解决的是“盖房子、分房子”的问题，而联营解决的是“一起经营、一起赚钱、一起赔钱”的问题。实践中，很多人把两者混为一谈，导致后续纠纷不断。

第二，双方合作设立的管理机构（如董事会）的权限和运作方式，属于民事合同约定的内容，受法律保护。任何一方不能单方面剥夺另一方的管理权，否则构成违约。

第三，签订合作协议时，一定要把“建”和“营”分开约定清楚：谁出钱、谁出力、谁管钱、谁管事，都要写明白。特别是投资比例、产权归属、经营管理权限、利润分配方式等核心条款，不能含糊。

王德林律师提示：

如果您与他人合作投资建设房产或经营项目，建议在签订协议前咨询专业律师，明确区分“联建”和“联营”的法律后果。在文山地区，不少合作项目因协议约定不清而引发诉讼，提前做好法律设计能有效避免纠纷。合作协议要尽量细化，特别是管理权限和退出机制，不要等到出了问题再补救。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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