联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建一栋病房楼，建成后按投资比例分享产权和经营收益。天富公司负责施工，医院方面负责提供土地和办理手续。1994年病房楼建成，总造价约324万元。

后来，医院方面又成立了达康总公司和保健分院，并与天富公司签订了补充协议，确认双方投资比例：医院方面占51%，天富公司占49%。保健分院在1995年正式开业，但一直没有办理医疗机构执业许可证。几年后，双方因管理权和收益分配等问题产生纠纷，天富公司起诉到法院。

争议焦点

天富公司认为，双方是联营合作关系，保健分院应当由双方共同管理，医院方面不能单方面控制分院。医院方面则认为，保健分院是医院的下属单位，天富公司只是投资方，不享有管理权，双方的关系实质上是借款或合作建房，不是法律意义上的联营。

法院判决

最高人民法院二审认为，双方签订的协议明确约定共同投资、共担风险、共享收益，符合联营合同的法律特征。保健分院虽登记为医院的下属单位，但实际是由双方共同投资设立，天富公司依法享有参与经营管理的权利。法院最终判决医院方面不得排斥天富公司参与保健分院的经营管理，并按照投资比例分配收益。

律师分析

第一，联建协议和联营合同有本质区别。联建通常指合作建房，建成后按约定分配房产；联营则是共同出资、共同经营、共担风险。本案中双方约定共同经营、按比例分享收益，属于联营合同关系。

第二，联营体内的管理机构设置争议属于民事纠纷。如果双方在合同中约定了共同管理，一方擅自改变管理模式或排除另一方参与，另一方可以起诉要求恢复共同管理权。

第三，投资方要注意保留投资凭证和参与管理的证据。本案中天富公司因保留了补充协议和章程，才得以证明自己享有49%的投资份额和管理权。

王德林律师提示：

合作投资前一定要签订书面协议，明确各方投资比例、管理权限和收益分配方式。如果对方是医院或事业单位，要特别注意其内部审批流程，避免因单位内部管理问题影响合作。在文山地区处理类似联营合作纠纷时，建议提前咨询专业律师，审查合同条款是否完整有效。

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市