政府承诺投资保底条款是否有效

政府承诺投资保底条款是否有效

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1992年，福州两家房地产公司与泰兴市政府签订会谈纪要，约定在泰兴合资成立公司开发商业城。泰兴市政府承诺给予"上不封顶，下要保底"的优惠政策，保证公司不亏损，如发生亏损则由政府通过政策杠杆确保本息。

1995年，因经营问题，福州股东决定转让股份。泰兴市政府再次签订纪要，承诺全额退还投资本金并按年利率15%支付利息。但泰兴市政府仅支付了200万元，剩余3075万元未付。福州公司起诉到法院，要求泰兴市政府等被告返还投资款及利息。

争议焦点

福州公司认为：泰兴市政府不是合资合同的当事人，合资合同中的仲裁条款对他们没有约束力，法院应当受理本案。泰兴市政府等被告则认为：本案实质是履行合资合同引起的争议，应当按照合资合同中的仲裁条款提交仲裁，法院没有管辖权。

法院判决

最高人民法院经审理认定：泰兴市政府不是合资合同的当事人，合资合同中的仲裁条款对泰兴市政府没有约束力。福州公司起诉泰兴市政府等被告，属于法院主管范围。最高人民法院撤销了一审法院驳回起诉的裁定，指令一审法院继续审理本案。

律师分析

第一，仲裁条款只对签署合同的当事人有约束力。政府机关如果在合同中不是签约方，就不能以合同中的仲裁条款为由拒绝被起诉。本案中，泰兴市政府虽然参与了会谈纪要的签订，但合资合同的仲裁条款只约束合资四方，不包括政府。

第二，政府作出的"保底"承诺在法律上需要谨慎对待。政府以优惠政策形式承诺保证企业不亏损、退还本息，这类承诺的效力在司法实践中存在争议，通常需要结合具体承诺内容和履行情况综合判断。

第三，企业投资时如果政府作出特殊承诺，建议将政府列为合同当事人或者单独签订协议，明确权利义务和争议解决方式，避免出现本案中仲裁条款不约束政府的情况。

王德林律师提示：

投资前务必审查合同主体是否完整，特别是政府作出的承诺要落实到书面协议中，并明确争议解决方式。如果您在文山地区遇到类似投资纠纷，建议及时咨询专业律师，避免因程序问题影响实体权利的保护。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市