联建协议与联营合同如何区分及纠纷处理

联建协议与联营合同如何区分及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建一栋病房楼，按出资比例分享产权和经营收益。天富公司负责施工，医院方面提供土地并办理手续。病房楼于1994年底建成，总造价约324万元。

随后，双方又签订补充协议，确认天富公司投资占49%，医院方面（包括内蒙医院、达康总公司等）投资占51%，并约定共同经营、按比例分利润。1995年，保健分院挂牌营业。但后来双方在经营管理、利润分配等问题上产生纠纷，天富公司起诉至法院。

争议焦点

天富公司主张：双方是联营合作关系，应按照协议共同经营、按比例分享利润，医院方面擅自控制分院经营管理权，侵犯了其合法权益。

医院方面主张：双方实质上是联建关系，保健分院是医院的下属机构，天富公司只是出资方，不享有经营管理权，双方纠纷属于内部管理问题，不属于法院受理范围。

法院判决

最高人民法院二审认定：双方签订的协议性质是联营合同，而非单纯的联建合同。联营意味着双方共同出资、共同经营、共担风险、共享收益。保健分院虽挂靠医院，但双方明确约定了按投资比例分成，且设立了董事会，天富公司有权参与经营管理。因此，本案属于民事纠纷，法院应予受理，并对双方的权利义务依法作出裁判。

律师分析

第一，联建与联营的区别在于是否共同经营。联建通常是合作建房后按约定分配房产或收益，不涉及共同经营；联营则是双方共同出资、共同经营、共担风险。本案中双方约定共同经营并按比例分红，法院认定为联营关系。

第二，联营体内部管理机构设置争议属于民事纠纷。即使保健分院在行政上隶属医院，但双方通过协议和章程设立了董事会，天富公司作为投资方，有权依据协议主张参与管理，法院可以受理此类纠纷。

第三，书面协议是维权关键。本案中双方先后签订联建协议、补充协议和章程，这些文件明确了投资比例、利润分配和管理方式，是法院认定联营关系的重要依据。如果仅有口头约定或模糊条款，维权会非常困难。

王德林律师提示：

合作投资建房或开办机构，务必在协议中明确合作性质是联建还是联营，并对经营管理、利润分配、退出机制等作出详细约定。文山地区的企业和个人在签订类似合同时，建议先咨询专业律师，避免因合同性质不明引发纠纷。此外，合作过程中应及时保留出资凭证、会议记录等证据，以备诉讼时使用。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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