联建协议与联营合同如何区分及纠纷处理
联建协议与联营合同如何区分及纠纷处理
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建一栋病房楼，产权按投资比例共有，建成后联合经营、盈亏共担。天富公司出资负责土建施工，医院方提供土地并办理手续。病房楼于1994年底建成，总造价约324万元。
后来，医院方成立了达康总公司，将医疗服务公司并入。1996年，达康总公司与天富公司又签订补充协议，确认双方投资比例：医院方占51%，天富公司占49%，并约定按此比例分享利润、分担亏损。1997年，双方共同制定了保健分院章程，明确分院为股份制企业。但此后双方因管理权、利润分配等问题产生纠纷，天富公司提起诉讼。
争议焦点
天富公司认为，双方是联营关系，自己按约出资49%，应享有对应管理权和收益权，医院方单方面控制分院经营，侵害了其权益。医院方和达康总公司则认为，双方实际上是联建关系，病房楼建成后归医院统一管理，天富公司只享有投资份额对应的财产权益，不享有经营管理权。
法院判决
最高人民法院经审理认为，双方签订的协议名为“联建”，但实质内容包含了共同经营、共担风险、按比例分配利润等联营合同的特征。因此，本案应定性为联营合同纠纷，而非单纯的联建合同纠纷。法院判决支持天富公司按49%投资比例享有相应的管理权和收益分配权，驳回了医院方主张天富公司无权参与经营的观点。
律师分析
第一，联建与联营的核心区别在于是否共同经营、共担风险。联建通常是一方出地、一方出资建房，建成后按约定分配房屋或收益，但不涉及共同经营；而联营则强调双方共同管理、共负盈亏。本案中“联合经营、盈亏按比例分担”的约定，正是联营的典型特征。
第二，合同名称并不决定法律关系性质。法院会综合合同中的权利义务条款来判断真实的法律关系。即便标题写的是“联建协议”，但内容包含共同经营条款，仍可能被认定为联营合同。
第三，联营体内管理机构的设置属于民事纠纷，法院可以受理。本案中双方对董事会如何组成、管理权如何分配产生争议，属于平等主体之间的民事权益之争，法院有权依法裁判。
王德林律师提示：
在签订合作建房或合作经营合同时，应明确约定双方的权利义务，特别是管理权和利润分配方式。如果合同名称与内容不一致，可能引发争议。在文山地区，类似合作开发房地产或医疗项目的纠纷并不少见，建议提前咨询专业律师，明确合同性质后再签署，避免后续对簿公堂。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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