联建与联营的法律区别及纠纷处理

联建与联营的法律区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订协议，约定联合兴建病房楼。根据协议，医院提供土地并办理手续，天富公司负责施工建设，建成后双方按投资比例分享产权和经营收益。工程于1994年竣工，总造价约324万元。

此后，医院又成立了达康总公司，并与天富公司签订补充协议，确认双方投资比例分别为51%和49%，还共同成立了保健分院董事会。保健分院于1995年挂牌营业，但未办理医疗机构执业许可证。后来因经营管理问题，各方发生纠纷，天富公司起诉至法院。

争议焦点

天富公司主张：双方是联营合作关系，医院擅自变更管理机构设置，侵犯了其经营决策权，要求按投资比例分享经营收益。

医院及达康总公司辩称：双方实质上是联建关系，即一方出地、一方出钱合作建房，并非联营。保健分院属于医院内部管理机构，医院有权自主决定管理方式，天富公司无权干预。

法院判决

最高人民法院二审认为，本案应定性为联建合同纠纷，而非联营合同纠纷。双方协议的核心内容是合作建房并分享产权，虽然约定了联合经营，但并未成立独立的联营实体。保健分院是医院内部设立的机构，其管理方式属于医院内部事务，不属于法院民事案件受理范围。最终判决驳回天富公司关于干预经营管理的主张，但支持其按投资比例享有财产权益。

律师分析

第一，联建与联营在法律上有本质区别。联建侧重于合作建房、按份共有产权，而联营则是共同出资、共同经营、共享收益、共担风险。本案协议以建房为核心，应认定为联建合同关系。

第二，联营体内的管理机构设置争议，如果是关于内部管理权、人事安排等事务，通常属于单位内部自主权范畴，法院一般不受理此类纠纷。只有涉及财产权益的争议，才属于法院民事案件管辖范围。

第三，合作开发房地产项目中，当事人应当明确约定合作性质、产权归属和经营管理方式，避免因约定不明引发纠纷。特别是涉及医院、学校等特殊主体时，要注意区分民事行为和行政管理行为。

王德林律师提示：

在文山地区，不少合作建房项目因约定不清引发诉讼。建议合作各方在签订协议时，明确约定是联建还是联营，并详细规定产权分配、经营管理、利润分配等条款。若涉及事业单位或国有企业，还需注意相关审批程序，避免合同效力争议。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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