联建合同与联营合同如何区分及纠纷处理

联建合同与联营合同如何区分及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古天富房地产股份有限公司与内蒙古自治区医院等单位签订了一份合作合同，约定由天富公司出资，医院提供土地，双方共同建设一座医疗综合楼。合同签订后，天富公司投入了大量资金，但后来双方在项目管理和收益分配上产生了严重分歧。天富公司认为双方是联营关系，应当共同管理项目并分享利润；而医院则认为这只是一个联建项目，医院只是提供土地，天富公司负责建设，建成后医院拥有产权，天富公司只能获得部分房屋的出售收益。

由于分歧无法调和，天富公司向法院起诉，主张医院等单位构成侵权，并要求继续履行联营合同。案件经过一审、二审，最终由最高人民法院作出终审判决。

争议焦点

天富公司主张：双方签订的是联营合同，应当成立联营体，共同管理、共担风险、共享利润。医院拒绝设立共同管理机构，并将项目交由他人经营，构成侵权。

医院等单位主张：双方是联建关系，医院出地、天富公司出资建房，建成后按约定分配房屋，不构成联营。医院有权自行管理项目，不存在侵权行为。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方合同性质为联建合同而非联营合同。联建合同的特点是合作建房、按约定分配房屋或收益，不设立共同管理机构，不共担风险。因此，医院有权自行管理项目，不构成侵权。法院驳回了天富公司的诉讼请求。

律师分析

第一，联建合同与联营合同在法律上有本质区别。联建合同是合作建房，双方按约定分配建成后的房屋或收益，不设立共同管理机构，不共担经营风险。联营合同则要求双方共同出资、共同经营、共担风险、共享利润，往往需要设立联营体或共同管理机构。实践中，很多当事人混淆了这两种法律关系，导致权利主张错误。

第二，合同性质的认定直接影响案件结果。本案中，天富公司主张联营关系，要求共同管理，但法院根据合同内容认定是联建关系，导致其侵权主张不成立。因此，在签订合作合同前，应当明确双方的真实意图，并在合同中清晰表述，避免因定性错误导致维权困难。

第三，联建合同中的风险防范。联建一方通常只承担出资义务，不参与日常管理，因此应当重点关注房屋或收益的分配方式、交付时间、违约责任等条款。如果希望参与管理，应当在合同中明确约定共同管理机构的设置和权限。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到合作建房或联营方面的纠纷，建议在签订合同前咨询专业律师，明确合同性质和法律后果。合同履行过程中，注意保留出资凭证、往来函件等证据，一旦发生争议，及时寻求法律帮助。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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