联建协议与联营协议如何区分，产权归属如何认定

联建协议与联营协议如何区分，产权归属如何认定

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建设一栋病房楼，建成后按投资比例分享产权和经营收益。天富公司负责出资施工，医院方提供土地并负责办理手续。病房楼于1994年建成，总造价约324万元。

此后，双方又签订了补充协议，确认天富公司投资占49%，医院方（包括其下属公司）投资占51%，并共同成立了保健分院董事会。但医院在未经天富公司同意的情况下，将保健分院作为其下属事业单位管理，并单方面调整了分院的管理机构设置。天富公司认为医院的行为侵犯了其股东权益，遂向法院起诉。

争议焦点

天富公司主张：双方签订的协议属于联营合同，保健分院是联营体，医院单方面变更管理机构设置、排除天富公司参与管理的行为，侵犯了其作为联营方的合法权益。

医院方辩称：双方的关系实质是医院内部科室承包或租赁，保健分院是医院的下属事业单位，天富公司仅享有收益权，不享有管理权，医院调整内部管理属于行政事务，不属于法院受理范围。

法院判决

最高人民法院二审认为，双方签订的联建协议、补充协议及章程，内容符合联营合同的法律特征，双方共同投资、共享收益、共担风险，保健分院属于联营实体。医院单方面变更管理机构设置的行为，违反了联营合同约定，侵害了天富公司的合同权利。法院判决医院停止侵权行为，恢复保健分院原有的董事会管理机制，并按合同约定保障天富公司的经营管理权。

律师分析

第一，联建协议与联营协议的区别在于核心法律关系的性质。联建侧重合作建房、产权按份共有；联营侧重共同经营、共享收益、共担风险。本案中，双方不仅共建房屋，更共同经营保健分院，因此法院认定为联营关系而非单纯的联建关系。

第二，联营体内部的管理机构设置争议，属于民事纠纷而非行政纠纷。只要联营体依法成立，其董事会、股东会等治理结构受合同约束，任何一方单方面变更或取消，都构成违约或侵权，法院有权介入处理。

第三，联营合同应明确约定管理权限和决策机制。实践中，很多联营合作方只关注投资比例和利润分配，忽视了对管理权的约定，一旦发生纠纷，容易陷入被动。本案中天富公司因在协议中约定了董事会机制，才得以通过诉讼维护自身权益。

王德林律师提示：

联营合作时，建议在合同中明确管理机构的组成、议事规则和表决机制，避免后续因管理权问题产生争议。如果您在文山地区遇到类似联营或合作纠纷，建议尽早咨询专业律师，审查合同条款是否完整，以便及时采取维权措施。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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