分公司签合同总公司不认账怎么办
分公司签合同总公司不认账怎么办
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1998年，永州市建设委员会与陕西省房屋建筑工程公司一公司签订了一份建设工程合同，约定由一公司承建潇湘广场土石方工程。合同签订后，一公司组织机械进场施工，但因建委未能及时解决倒土场地、村民阻工等问题，工程多次停工。后建委根据城市规划调整决定停建工程，双方对已完工程进行验收决算。
在结算过程中，建委认为一公司是陕建公司设立的分支机构，没有独立法人资格，也没有领取营业执照，因此陕建公司不能作为合同当事人主张权利。而陕建公司则认为，虽然合同是以一公司名义签订，但公司出具了法人委托书，授权史育汉全权负责工程事宜，合同行为的后果应由公司承担。
争议焦点
建委主张：一公司不具备法人资格，史育汉也没有以陕建公司的名义签订合同，而是以不存在的公司名义承揽工程，因此陕建公司与本案无关，不能作为当事人。
陕建公司主张：承揽工程是建委主动招商的结果，公司出具了法人委托书，行为的后果由公司承担，公司是合法当事人。
法院判决
法院认定，陕建一公司是陕建公司设立的不具备独立法人资格的分支机构，其签订合同的行为属于职务行为，法律后果应由陕建公司承担。陕建公司有权作为当事人主张权利。
律师分析
第一，分公司或分支机构不具备独立法人资格，其签订的合同法律后果由总公司承担。本案中，陕建一公司是陕建公司的分支机构，虽然未领取营业执照，但陕建公司出具了法人委托书，授权史育汉全权负责工程事宜，该授权行为表明总公司对分公司签订合同的行为是认可的。
第二，合同是否有效，关键在于签约主体是否具有相应的民事权利能力和民事行为能力。分公司虽然不是法人，但在总公司授权范围内签订的合同，只要不违反法律强制性规定，合同就是有效的。本案中，陕建一公司在授权范围内签订的建设工程合同，应当认定为有效合同。
第三，实践中，与分公司签订合同时，建议要求对方提供总公司的授权委托书，并将授权委托书作为合同附件，避免后续发生争议。同时，合同履行过程中，与分公司的往来函件、付款凭证等证据也要妥善保管，以便在发生纠纷时能够证明合同的真实性和履行情况。
王德林律师提示：
在文山地区，不少企业会以分公司名义对外签订合同。建议合同相对方在签约前，核实分公司的授权范围，要求对方提供总公司的书面授权文件。如果分公司没有授权或授权不明确，最好直接与总公司签订合同，避免后续产生纠纷。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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