联建联营合同纠纷中的法律风险防范

联建联营合同纠纷中的法律风险防范

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订协议，约定联合兴建病房楼，产权按投资比例共有，建成后联合经营。天富公司出资完成了病房楼建设，总造价约324万元。后双方又签订了补充协议，确认了各自投资份额，并共同设立了保健分院董事会。然而，随着医院人事变动，双方在保健分院的管理和经营上产生严重分歧，最终引发诉讼。

值得注意的是，本案涉及多方主体：医疗服务公司后并入达康总公司，内蒙医院又是天富公司的股东之一，这种交叉持股关系使得纠纷更加复杂。保健分院虽已挂牌营业，但未办理医疗机构执业许可证，为后续争议埋下了隐患。

争议焦点

天富公司认为，双方是联营关系，保健分院的董事会是最高决策机构，内蒙医院单方面接管分院构成侵权。内蒙医院和达康总公司则认为，保健分院是其下属科室，天富公司只是投资人，不享有经营管理权，双方实质上是借贷关系而非联营关系。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方签订的是联建协议和联营协议，并非借贷合同，天富公司按约定投资并参与经营，属于联营合同关系。但保健分院作为事业单位法人，其内部管理机构的设置和职权属于行政管理范畴，不属于人民法院民事案件受理范围。最终驳回了天富公司关于恢复董事会管理权的诉讼请求，但对联营合同纠纷部分发回重审。

律师分析

第一，联建与联营在法律上有本质区别。联建主要针对房地产项目合作，产权按份共有；联营则是共同经营、共担风险。本案中双方协议既涉及建房又涉及经营，法院将其定性为联营合同关系，符合法律规定。

第二，联营体内部管理机构的设置争议，在实践中常被认定为行政管理问题而非民事纠纷。本案中保健分院是事业单位法人，其董事会、院长等职位的设置和职权划分，受卫生行政部门和编制部门管理，法院对此类争议不予受理。

第三，投资方在合作前应明确约定退出机制和争议解决方式。本案中，天富公司投入了巨额资金，但因协议对管理权约定不明，导致维权困难。建议投资方在合同中明确约定联营体的治理结构、决策程序以及出现僵局时的处理办法。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到联营合作纠纷，建议在签订协议前咨询专业律师，明确区分联建、联营与借贷的法律性质。同时要注意，涉及医院、学校等事业单位的合作，其内部管理机构的设置争议可能不属于法院民事案件受案范围，应当通过行政途径解决。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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