政府承诺投资保底，法院如何认定合同效力

政府承诺投资保底，法院如何认定合同效力

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1992年，福州的两家房地产公司与江苏泰兴市政府签订了一份会谈纪要，约定在泰兴开发商业城。泰兴市政府承诺，如果项目亏损，政府会通过政策确保投资方“本息不亏”。随后，福州方面与当地企业及港商共同成立了合资公司。

1995年，因经营问题，福州股东决定退出。泰兴市政府又与他们签订了一份《洽谈纪要》，同意按年利率15%退还投资本金和利息，并制定了分期付款计划。但泰兴市政府仅支付了200万元后便不再付款，福州两家公司遂将泰兴市政府等四家单位告上法庭，要求返还剩余投资款及利息共计3075万元。

争议焦点

福州公司主张：泰兴市政府不是合资合同的当事人，合同中约定的仲裁条款对他们没有约束力，法院应当受理本案。

泰兴市政府等被告辩称：这份《洽谈纪要》实质是解除合资合同的协议，争议应按照合资合同中的仲裁条款，提交仲裁机构解决，法院无权管辖。

法院判决

最高人民法院经审理认为，本案的《洽谈纪要》是泰兴市政府与福州公司之间直接签订的，并非合资合同的延续，因此合资合同中的仲裁条款不适用于本案。法院裁定本案属于人民法院主管范围，撤销了一审法院驳回起诉的裁定，指令继续审理。

律师分析

第一，合同中的仲裁条款只对签字的各方有效。本案中，泰兴市政府不是合资合同的当事人，所以福州公司不受该仲裁条款的约束，可以直接向法院起诉。

第二，政府机关在民事活动中签订的协议，属于民事合同，受民法调整。政府不能以“行政身份”为由，拒绝承担合同约定的民事责任。

第三，“保底条款”在投资领域存在争议，但本案中政府承诺“退回本息”的约定，是双方真实意思表示，法院通常会尊重当事人的意思自治，审查其合法性。

王德林律师提示：

如果您与政府部门签订了投资或合作协议，务必在合同中明确争议解决方式。如果对方不是原合同的签署方，原有的仲裁或管辖条款可能不适用。在文山地区的类似合作中，建议提前咨询专业律师，明确各方权利义务，避免后续维权困难。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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