联建协议与联营协议的区别及纠纷处理

联建协议与联营协议的区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建设一栋病房楼，建成后按投资比例分享产权和经营所得。天富公司负责施工，医院方面提供土地和办理手续。病房楼于1994年建成，总造价约324万元。

此后，医院方面又成立了达康公司，并与天富公司签订补充协议，确认双方投资比例分别为51%和49%，并共同成立了保健分院董事会。保健分院于1995年挂牌营业，但未办理医疗机构执业许可证。后来因经营管理问题，各方发生纠纷，天富公司起诉至法院。

争议焦点

天富公司认为，双方签订的协议属于联营合同，应按照投资比例分享产权和利润，医院方面擅自变更管理机构和经营方式，侵犯了其合法权益。医院方面则认为，双方实质上是联建关系，病房楼建在医院院内，产权应归医院所有，天富公司仅享有投资回报，不享有管理权。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方签订的协议名为联建，实为联营，即共同投资、共同经营、共担风险。保健分院作为联营体，其内部管理机构的设置属于民事行为，各方应按照协议和章程的约定行使权利。最终判决确认天富公司享有49%的投资权益，并有权参与保健分院的经营管理。

律师分析

第一，联建与联营在法律上有本质区别。联建通常指一方出地、一方出资合作建房，建成后按约定分配房屋产权；联营则是双方共同出资、共同经营、共担风险。本案中双方约定了共同经营和按比例分享利润，应认定为联营关系。

第二，联营体内的管理机构设置属于民事纠纷，而非行政纠纷。董事会、章程等内部治理问题，应当通过民事诉讼解决，法院有权对股东权利、管理权等争议进行裁判。

第三，投资比例是确定各方权利义务的核心依据。双方通过补充协议确认了投资比例，这一约定具有法律约束力，任何一方不得单方变更或否认。

王德林律师提示：

投资合作时，务必在协议中明确是联建还是联营，并清晰约定投资比例、管理权限和利润分配方式。如果涉及医疗等特殊行业，还要注意办理相关许可证。文山地区的投资者在签订类似合同时，建议先咨询专业律师，避免因法律关系混淆导致权益受损。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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