分公司签合同总公司是否担责
分公司签合同总公司是否担责
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1998年，永州市建设委员会与陕西省房屋建筑工程公司一公司签订了潇湘广场土石方工程施工合同，工程总造价约2000万元。合同签订后，陕建一公司组织施工，后因永州建委调整规划导致工程停建。双方就工程款结算产生纠纷，陕建公司作为总公司起诉永州建委。
永州建委提出，陕建一公司是陕建公司设立的不具备独立法人资格的分支机构，也未领取营业执照，不能作为合同主体。史育汉虽然持有陕建公司的法人委托书，但并未以陕建公司名义签约，而是以不存在的陕建一公司名义签约，因此陕建公司不是合同当事人，无权起诉。
争议焦点
永州建委主张：陕建一公司不具备法人资格，史育汉未以陕建公司名义签约，合同与陕建公司无关，陕建公司不能作为本案当事人。
陕建公司主张：公司出具了法人委托书，授权史育汉全权负责工程项目，行为的法律后果应由公司承担，陕建公司是合法当事人。
法院判决
最高人民法院审理后认为，陕建一公司是陕建公司的分支机构，不具备独立法人资格。陕建公司出具了法人委托书，授权史育汉联系工程项目及招投标事宜，史育汉签订合同的行为应视为代表陕建公司的职务行为。法院认定陕建公司是本案适格当事人，永州建委应当承担支付工程款的责任。
律师分析
第一，分公司或分支机构不具备独立法人资格，其签订的合同法律后果由总公司承担。这是公司法人的基本规则，也是保护交易安全的重要制度。
第二，法人委托书是认定代理关系的关键证据。本案中，陕建公司出具的委托书明确授权史育汉处理工程事宜，即使签约时未明确标注总公司名称，也不影响代理关系的成立。
第三，合同相对方明知或应知对方是分支机构的，不能以主体不适格为由逃避责任。永州建委在签约时已经审查了委托书，事后否认合同效力缺乏法律依据。
王德林律师提示：
与分公司或项目部签订合同时，建议要求对方出示总公司的授权委托书，并保留原件或复印件。如果对方无法提供有效授权，合同效力可能存在风险。在文山地区，不少建设工程纠纷就源于签约主体资格不清，建议在合同签订前做好主体审查，必要时要求总公司盖章确认。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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