商品房预售合同与以房抵债协议如何区分
商品房预售合同与以房抵债协议如何区分
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1996年，华泰公司欠清远金融市场（后由人行清远支行承接权利义务）贷款本息1.2亿余元。双方签订《抵债协议书》，约定华泰公司将其投资的羊城国际商贸中心四楼、六楼商场抵偿债务，并明确由开发商省一建城建分公司与清远金融市场签订商品房预售合同。随后，省一建城建分公司与清远金融市场签订了总价1.185亿港元的《房地产预售契约》。
但合同签订后，双方并未实际履行。省一建城建分公司认为清远金融市场未支付购房款，起诉要求解除合同。人行清远支行则主张已通过以贷抵楼的方式付清了全部楼款，并提交了一份加盖项目开发部印章的收据作为证据。
争议焦点
省一建城建分公司认为：双方签订的是商品房预售合同，清远金融市场未实际支付购房款，应解除合同。人行清远支行则认为：双方实际是以房抵债关系，其已通过抵债方式付清了楼款，合同已经履行完毕。
法院判决
最高人民法院二审认定，本案法律关系应定性为商品房预售合同纠纷。虽然双方此前有抵债协议，但最终签订并备案的是《房地产预售契约》，该契约明确了买卖双方的权利义务和付款方式。人行清远支行提交的收据存在补开嫌疑，且无实际付款凭证佐证，不能证明已付清楼款。最终判决支持解除商品房预售合同。
律师分析
第一，合同性质的认定应以最终签订的合同为准。即便存在以房抵债的初步约定，只要双方最终签订了商品房预售合同，就应当按照商品房买卖的法律关系处理。
第二，付款事实需要真实的资金流水或凭证佐证。抵债关系是债权人与债务人之间的内部约定，不能当然视为购房人已向开发商履行了付款义务。开发商出具的收据若无实际付款记录，法院难以采信。
第三，本案也提醒购房者，以房抵债存在较大法律风险。如果抵债关系中的开发商并非债务人，购房人需要同时取得开发商对付款事实的确认，否则可能面临被追索购房款的风险。
王德林律师提示：
如果您在文山地区遇到类似商品房买卖纠纷，建议在签订合同时明确交易性质，是直接购房还是以房抵债，并保留好付款凭证、转账记录等关键证据。如有疑问，建议及时咨询专业律师。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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