合作方不履行股份转让协议如何维权
合作方不履行股份转让协议如何维权
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1992年，福州市的两家房地产公司与泰兴市政府签订协议，约定由福州公司在泰兴独资开发商业城，泰兴市政府承诺给予政策优惠，并确保项目"上不封顶、下要保底"，如果亏损政府会保证本息。随后，福州公司、创业公司与当地房地产公司、港商共同成立了合资公司。
1995年，因经营调整，福州两家股东决定将股份转让给泰兴市政府指定的单位。双方签订《洽谈纪要》，约定泰兴市政府全额退回投资本金，并按年利率15%支付利息，分期付款。但泰兴市政府仅支付了200万元，剩余3075万元迟迟未付。福州公司起诉到法院，要求泰兴市政府等四被告返还投资款及利息。
争议焦点
福州公司认为，泰兴市政府不是合资合同的当事人，合同中约定的仲裁条款对他们不适用，法院应当受理本案。泰兴市政府则主张，《洽谈纪要》实质是解除合资合同的协议，争议应按照合资合同中的仲裁条款提交仲裁，法院没有管辖权。
法院判决
最高人民法院经审理认为，本案的《洽谈纪要》是泰兴市政府与福州公司之间就股份转让达成的独立协议，合资合同中的仲裁条款只约束合资合同的四方当事人，泰兴市政府不是该合同当事人，仲裁条款对其没有约束力。因此，本案属于人民法院主管范围，一审法院裁定驳回起诉错误，指令继续审理。
律师分析
第一，仲裁条款只约束签合同的各方。本案中，合资合同明确约定了仲裁条款，但该条款只对合同签字的四方有效。泰兴市政府不是合同当事人，不能以合同中的仲裁条款来拒绝法院管辖。
第二，政府与企业签订的协议，如果内容涉及民事权利义务，属于民事合同。本案中《洽谈纪要》约定的是股份转让、本息返还等民事内容，泰兴市政府是以平等民事主体身份签约，由此产生的纠纷属于民事案件，法院有权受理。
第三，诉讼与仲裁的选择很重要。如果合同中约定了有效的仲裁条款，当事人只能去仲裁机构，不能直接起诉。但如果对方当事人不是合同签约方，或者争议事项不在仲裁条款范围内，就可以向法院起诉。
王德林律师提示：
签订合同时要仔细看清争议解决条款，仲裁和诉讼只能选一个。如果合作方不是合同签约方，合同中的仲裁条款对他们不适用。文山地区的朋友如果遇到类似纠纷，建议先审查合同中的争议解决条款，再决定是申请仲裁还是向法院起诉。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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