联建协议与联营合同如何区分及纠纷处理

联建协议与联营合同如何区分及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建设一栋病房楼，产权按出资比例共有，建成后联合经营、按比例分享收益。天富公司负责施工，医疗服务公司负责提供土地和办理手续。楼房建成后，双方又签订了补充协议，确认了各自的投资份额，并成立了保健分院进行经营。但后来因管理权和利益分配等问题，双方产生纠纷，天富公司将内蒙古医院、达康总公司及保健分院告上法庭。

争议焦点

天富公司认为，双方是联营关系，自己应按投资比例享有保健分院的经营管理权和收益权，医院单方面控制经营损害了其权益。内蒙古医院和达康总公司则主张，双方是联建关系，即共同建房而非共同经营，医院作为主管单位有权决定分院的内部管理事务，天富公司不应干预。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方签订的协议内容既包括共同建房，也包括建成后联合经营、按比例分享收益，因此本案属于联营合同纠纷，而非单纯的联建合同纠纷。法院同时指出，保健分院内部董事会、管理机构的设置和权力分配问题，属于企业内部的民事权益争议，法院有权审理并作出裁判。最终，法院根据双方投资比例和协议约定，对保健分院的经营管理权和利润分配作出了相应判决。

律师分析

第一，联建和联营的区别在于是否共同经营。联建只是共同出资建房，建成后按约定分割产权；联营则要求双方共同经营、共享收益、共担风险。本案中，双方约定了联合经营和按比例分成，因此被认定为联营关系。

第二，企业内部管理机构设置的争议属于民事纠纷，法院可以受理。很多人误以为内部管理问题只能由行政机关处理，但本案明确，当各方基于合同约定主张权利时，法院有权对董事会组成、经营决策权等事项作出裁判。

第三，签订联营或联建协议时，务必明确双方的权利义务，特别是经营决策权、利润分配方式和退出机制。否则，一旦合作出现分歧，容易陷入长期诉讼，耗费大量时间和成本。

王德林律师提示：

在文山地区，不少合作建房或联合经营项目因协议约定不清而引发纠纷。建议在签订此类协议前，先咨询专业律师，明确合同性质，并对管理权、财务监督、利润分配等关键条款进行细化约定，避免日后争议。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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