联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建房，建成后按投资比例分享产权和经营收益。天富公司负责施工，医院方负责提供土地和办理手续。1994年楼房建成，总投资约942万元，其中天富公司占49%，医院方占51%。双方还共同成立了保健分院，并制定了章程。

后来医院院长换人，新院长对合作提出异议，认为协议存在法律问题。天富公司认为医院方违约，要求继续履行协议，双方由此产生纠纷，案件一直打到最高人民法院。

争议焦点

天富公司主张：双方签订的是联建协议，已实际履行，保健分院也已成立并运营，医院方应继续按协议履行义务。

医院方主张：该协议名为联建，实为联营，且保健分院的管理机构设置属于医院内部行政管理事项，不属于法院受理的民事纠纷范围。

法院判决

最高人民法院经审理认为：双方签订的协议虽然名称叫“联建协议”，但实质内容包含共同投资、共同经营、共担风险，符合联营合同的特征，应按联营合同纠纷处理。保健分院的管理机构设置问题属于民事合同履行中的争议，法院有权受理。最终法院判决双方继续履行协议，按约定比例分享权益。

律师分析

第一，合同名称不等于合同性质。实践中很多人只关注合同名称，但法院会看合同实际约定的权利义务内容。本案虽然叫“联建协议”，但双方约定了共同经营、共享收益、共担风险，实质上就是联营合同。

第二，联营体内部管理争议属于民事纠纷。很多人认为内部管理机构设置是行政事务，但本案明确，因联营合同产生的机构设置、利润分配等争议，属于平等主体之间的民事纠纷，法院可以受理。

第三，投资比例的认定需要书面证据。本案中双方通过补充协议明确了各自投资金额和比例，这为后续判决提供了关键依据。如果没有书面确认，一旦发生纠纷，投资比例很难说清。

王德林律师提示：

在文山地区，不少企业和个人在合作建房、联合经营时，容易忽略合同条款的准确性和完整性。建议合作前务必请专业律师审查合同，明确投资比例、利润分配、退出机制等关键条款，避免日后产生类似纠纷。同时，所有补充协议、章程等文件最好与主合同一同签署，保持法律效力一致。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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