董事辞职后，股东会不选新人怎么办

董事辞职后，股东会不选新人怎么办

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

法律规定董事辞职后，如果公司没有选出新董事，原董事还得继续干。但这个规矩不是绝对的。如果公司股东故意不召开股东会、不选新董事，导致原董事一直无法离职，那么法律就应当保护原董事的辞职权利，让他可以合法离开。

案情简介

郁某是南通某公司的董事和法定代表人。公司成立后，两个股东因为出资问题闹矛盾，公司无法正常经营。郁某在任期内多次提出辞职，任期届满后又要求召开股东会改选董事、变更法定代表人。但公司股东一直不理睬，也不选新董事。郁某因此被法院限制高消费，个人权利严重受损，于是起诉要求公司办理法定代表人变更登记。

律师解读

第一，董事辞职是个人权利，但受法律限制。公司法规定，董事辞职后如果董事会人数不够，原董事还得继续履职，直到新董事就任。这个规定是为了防止公司管理瘫痪，保护公司和股东利益。

第二，法律限制不能无限期。如果股东故意不作为、不召开股东会选新董事，导致原董事长期无法离职，那么法律限制就失去意义了。这种情况下，原董事的权利义务严重失衡，法律应当支持他辞职。

第三，本案中，公司股东怠于履行改选义务，明显有过错。法院认定，法律要求董事继续履职的前提是股东会能及时选出新人。既然股东会不作为，原董事就没有继续履职的必要了。

王德林律师提示：

如果您是公司董事，辞职后公司长期不选新人，您可以收集证据，起诉要求变更法定代表人登记。文山地区的企业主如果遇到类似问题，建议及时咨询专业律师，避免个人权益受损。

来源：《人民司法》2022年第07期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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