法定代表人盖章借款，公司要一起还钱吗

法定代表人盖章借款，公司要一起还钱吗

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

法定代表人个人借款时，在借条上同时盖了公司公章，出借人要求公司共同还款的，法院会严格审查公司是否真实同意。如果出借人无法证明公司已经通过股东会或董事会决议同意债务加入，那么公司不需要承担还款责任。这是为了防止法定代表人滥用职权，将个人债务转嫁给公司，损害公司和股东利益。

案情简介

王燕是某粮食公司的法定代表人。2019年，王燕向邹德华借款400万元，借条上写明借款人是王燕个人，但在王燕签字处加盖了公司印章。邹德华将400万元汇入王燕个人账户。后借款未还，邹德华起诉要求王燕和公司共同还款。王燕和公司辩称，借款是王燕个人行为，与公司无关。邹德华也承认，他知道款项是王燕个人所借，只是为安全起见才要求加盖公司印章，并不清楚是否征得公司其他股东同意。

律师解读

第一，公司印章不等于公司同意。法定代表人掌握公司印章，但印章的使用不能代表公司独立意志。公司作为法人，对外承担债务（如债务加入）必须经过股东会或董事会等集体决议程序。如果出借人没有审查公司是否作出过有效决议，仅凭印章就要求公司负责，法院不会支持。

第二，出借人应尽到合理审查义务。本案中，邹德华明知借款人是王燕个人，款项也打入王燕个人账户，抵押物也是王燕个人财产，却未核实公司是否同意共同还款。法院认为，邹德华对公司作为共同还款人缺乏合理信赖，因此公司免责。这提醒出借人：不能因为法定代表人有印章就盲目信任，必须要求公司提供书面决议文件。

第三，个人与公司的责任要分清。根据相关司法解释，如果法定代表人以个人名义借款用于公司经营，公司可能需要共同承担责任。但本案中，借款用途不明，且款项未进入公司账户，所以公司不担责。反之，如果出借人能证明款项用于公司，公司可能脱不了干系。

王德林律师提示：

如果您是企业主或股东，务必规范公章管理，防止法定代表人私自盖章为个人债务增信。如果公司确实需要为他人债务提供担保或加入债务，必须召开股东会或董事会并形成书面决议。如果您是出借人，遇到法定代表人同时以个人和公司名义借款时，一定要要求公司提供同意债务加入的决议文件，并保留审查记录。在文山地区，这类纠纷并不少见，事前做好审查能有效避免事后维权困难。

来源：《人民司法》2022年第10期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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