股东个人签字担保，公司要负责吗？

股东个人签字担保，公司要负责吗？

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

公司对外提供担保，不能由法定代表人一个人说了算，必须经过公司股东会或董事会的决议。如果法定代表人没有经过公司决议程序，就擅自以公司名义对外担保，这属于越权行为。在这种情况下，除非有其他证据能证明公司同意担保，否则担保合同对公司无效。另外，持有公司三分之二以上有表决权的股东，以个人名义签署担保合同，这属于个人行为，与公司没有法律上的关联，不能因此认定公司股东会同意对外担保，公司不需要承担担保责任。

案情简介

2015年至2018年，华轻思秋公司与豪威尔科技公司签订了12份购销合同。期间，陈锦松等5人以个人名义为这些合同提供了连带责任保证。2018年，华轻思秋公司又与豪威尔科技公司、豪威尔塑胶公司签订了一份还款协议书，约定豪威尔塑胶公司为豪威尔科技公司的债务提供连带责任保证。后来，豪威尔科技公司没有按时付款，华轻思秋公司起诉要求豪威尔科技公司支付货款，并要求豪威尔塑胶公司以及陈锦松等5人承担连带责任。华轻思秋公司认为，豪威尔塑胶公司的股东与豪威尔科技公司的股东大部分重合，而且这些股东之前以个人名义签过担保合同，所以豪威尔塑胶公司的股东会应该同意对外担保，豪威尔塑胶公司应当负责。法院审理后，没有支持这个观点。

律师解读

这个案例的核心问题是：股东以个人名义签了担保合同，能不能让公司也承担责任？

第一，公司担保必须要有公司决议。根据《公司法》第十六条的规定，公司为他人提供担保，不是法定代表人一个人就能决定的事情，必须要有董事会或者股东会的决议。这是法律强制要求的程序，目的是保护公司和其他股东的利益，防止法定代表人滥用权力。如果公司没有做出决议，法定代表人擅自以公司名义担保，这种担保对公司来说是无效的。

第二，股东个人行为不等于公司行为。在这个案例中，虽然豪威尔塑胶公司的股东同时是豪威尔科技公司的股东，并且这些股东以个人名义签了担保合同，但这只是他们个人的法律行为。他们个人签字，不代表他们作为豪威尔塑胶公司的股东，就同意豪威尔塑胶公司对外担保。公司是一个独立的法人，它的意思表示必须通过股东会或董事会决议来体现。个人签字不能代替公司决议，所以不能让公司承担个人担保行为的后果。

第三，债权人需要审查公司决议。这个案例也给债权人提了个醒：在签订担保合同时，不能只看有没有股东个人签字，更重要的是要看公司有没有做出有效的决议。如果公司没有决议，即使有股东个人签字，公司也可能不承担责任。债权人应当要求公司提供股东会或董事会决议，并核实决议的真实性和合法性，这样才能有效保护自己的权益。

王德林律师提示：

如果您是债权人，需要公司提供担保时，务必要求对方提供公司股东会或董事会决议，并保留好相关证据，不要仅凭股东个人签字就认为公司已经同意担保。如果您是公司股东或法定代表人，对外担保必须经过公司内部决议程序，否则可能导致担保无效，给公司带来风险。如果您在文山地区遇到类似法律问题，建议咨询专业律师，避免因程序问题导致权益受损。

来源：《人民司法》2023年第06期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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