公司盈利但股东闹僵，能申请解散吗

公司盈利但股东闹僵，能申请解散吗

本文为法律科普，案例来源于最高人民法院指导性案例，人物已做脱敏处理。

基本案情

林方清和戴小明各出资50%，共同开了一家凯莱公司。两人各占一半股份，戴小明当执行董事，林方清当监事。公司一开始经营得不错，但从2006年起，两人因为经营理念不合，矛盾越来越深。

林方清想召开股东会商量公司大事，但戴小明不配合，说他没有召集权。之后林方清多次发律师函要求解散公司，戴小明都拒绝了。公司连续4年没开成股东会，连管委会调解都没用。虽然公司账面上还在盈利，但两人已经彻底闹僵，谁也管不了谁。

法院判决

一审法院认为公司还在正常经营，驳回了林方清的请求。但二审江苏省高级法院改判，支持解散公司。最高法将此案列为指导案例，明确了一个关键点：公司是否“经营管理严重困难”，不能只看它赚不赚钱，要看公司内部能不能正常运转。本案中，两人各占50%股份，只要意见不合，任何决议都通不过，股东会机制已经彻底失灵，公司陷入僵局，所以判决解散。

律师分析

第一，公司盈利不等于没有僵局。很多人以为公司只要赚钱，就不能申请解散。但法律上的“经营管理严重困难”，指的是公司内部决策机制坏了，比如股东会开不起来、决议做不出来，就像两个股东各占一半股份，谁也说服不了谁，公司就瘫痪了。这种情况，就算账上有钱，法院也可能判解散。

第二，解散是最后手段，但必须给股东出路。法律要求股东先尝试其他方式解决矛盾，比如协商、调解。本案中林方清多次发函、管委会也调解过，都没成功。法院也慎重考虑过，但僵局持续4年，实在没别的办法，才判决解散。在文山地区，如果股东之间发生类似纠纷，建议先通过公司章程或协商解决，实在不行再走司法程序。

王德林律师提示：

合伙开公司，股权比例最好别是50%对50%，否则一旦意见不合，公司就容易“死机”。可以在章程里约定一方在僵局时有优先收购权，或引入第三方调解机制。

如果公司已经陷入僵局，股东持股10%以上就可以向法院申请解散，但要注意收集证据，比如股东会开不成的记录、调解失败的证明等。

---

来源：本文案例来源于最高人民法院指导性案例，入库编号指导案例 008 号。

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市