越南企业法（59_2020_QH14）

越南法律王德林2026-09-14
【越南法律中文翻译】越南_企业法_2020_Luật_59_2020_QH14.txt
翻译日期: 2026-08-21
翻译工具: DeepSeek API

越南社会主义共和国
独立 - 自由 - 幸福

企业法 2020
编号：59/2020/QH14

第四十三条 企业印章

1. 印章包括在刻章机构刻制的印章或依照电子交易法律规定以数字签名形式存在的印章。

2. 企业决定企业、分公司、代表处及企业其他单位的印章类型、数量、形式和内容。

3. 印章的管理和保存按照公司章程规定或由企业、分公司、代表处或企业其他设有印章的单位颁布的规章执行。企业依照法律规定在交易中使用印章。

第一百一十四条　股份种类

6. 普通股用作发行无表决权存托凭证的基础资产，称为基础普通股。无表决权存托凭证享有与基础普通股相对应的经济利益并承担相应义务，但表决权除外。

此前规定：2014年《企业法》未对无表决权存托凭证作出规定。该规定系2020年《企业法》新增，据认为旨在为吸引外资流入创造条件。

第一百一十五条　普通股股东的权利

5. 持有公司总普通股10%以上或依照公司章程规定的其他较低比例的股东或股东组，有权提名董事候选人进入董事会、监事会。公司章程另有规定的除外，向董事会和监事会提名人员按以下规定执行：

a) 普通股股东组成股东组以提名董事会和监事会人选时，应当在股东大会召开前将召开组会事宜通知与会股东；

b) 根据董事会和监事会成员人数，本款规定的股东或股东组有权根据股东大会的决定提名一人或数人为董事会和监事会候选人。若股东或股东组提名的候选人数低于其根据股东大会决定有权提名的候选人数，则剩余候选人由董事会、监事会及其他股东提名。

此前规定：2014年《企业法》规定，普通股股东或股东组须持有公司总股份10%以上且持股期限连续至少06个月，或持有公司章程规定的其他较低比例，方可享有上述权利。

第二百零二条　私人企业

1. 私人企业是指由一名个人出资设立并以其全部财产对企业的一切活动承担责任的企​​业。

2. 私人企业不得发行任何类型的证券。

3. 每名个人仅有权设立一家私人企业。私人企业主不得同时为个体工商户主、合伙公司的无限责任合伙人。

4. 私人企业无权出资设立或购买合伙公司、有限责任公司或股份公司的股份、出资份额。

第二百零五条　将私人企业转换为有限责任公司、股份公司、合伙公司

1. 私人企业可根据私人企业主的决定转换为有限责任公司、股份公司或合伙公司，但须满足以下全部条件：

a) 被转换的企业须具备本法第二十七条第一款规定的全部条件；

b) 私人企业主书面承诺以其全部财产对全部未清偿债务承担个人责任，并承诺到期足额清偿债务；

c) 私人企业主与尚未清算的合同相对方就转换后的公司承接并继续履行该等合同达成书面协议；

d) 私人企业主书面承诺或与其他出资成员就接纳和使用私人企业现有劳动者达成书面协议。

此前规定：2014年《企业法》规定私人企业仅可转换为有限责任公司，不得转换为股份公司或合伙公司。

第二百零六条　暂停、中止经营活动、终止经营

1. 企业必须在暂停经营或提前恢复经营之日前至少03个工作日内，以书面形式向企业登记机关通知。
此前：《2014年企业法》规定的提前通知期限最迟为15日。

4. 《2020年企业法》对哪些文件的法律效力产生影响？
《2020年企业法》：
- 使《2014年企业法》失效。
- 修改、补充下列法律：
+ 《2015年国家预算法》。
+ 《2015年民事诉讼法典》。
+ 《2017年水利法》。
+ 《武器、爆炸物及辅助工具管理、使用法》——该法已被第03/2022/QH15号法律修改、补充。

5. 《2020年企业法》新要点摘要视频
该文件由以下法律修改、补充：
142/2025/QH15、132/2025/QH15、76/2025/QH15、03/2022/QH15
查看详情：《2020年企业法》自2021年01月01日起生效
下载《2020年企业法》
第59/2020/QH14号法律 PDF（带红章版本）
此为会员账户专属功能。请登录以查看详情。
如尚无账户，请在此注册！
第59/2020/QH14号法律 DOC（Word版本）
此为会员账户专属功能。请登录以查看详情。
如尚无账户，请在此注册！
效力状态：已知
生效状态：已知
效力状态：已知

越南社会主义共和国
国会
______
第59/2020/QH14号法律

独立 - 自由 - 幸福
________________________

企业法

根据越南社会主义共和国宪法；
国会颁布《企业法》。

第一章
总则

正在关注
第一条。调整范围
本法规定企业的设立、组织管理、重组、解散及相关活动，包括有限责任公司、股份公司、合伙企业和私营企业；规定企业集团。

正在关注
第二条。适用对象
正在关注
1. 企业。
正在关注
2. 与企业设立、组织管理、重组、解散及相关活动有关的国家机关、组织、个人。

正在关注
第三条。适用《企业法》及其他法律
其他法律对企业设立、组织管理、重组、解散及相关活动有特别规定的，适用该法律的规定。

正在关注
第四条。词语解释
在本法中，下列词语理解如下：
正在关注
1. 副本是指从正本誊录的文书，或由有权机关、组织从原件认证的文书，或已与原件核对的文书。
正在关注
2. 外国个人是指持有确认外国国籍证件的人。
正在关注
3. 股东是指持有股份公司至少一股股份的个人、组织。
正在关注
4. 创始股东是指持有至少一股普通股并在股份公司创始股东名册上签名的股东。
正在关注
第四条第5款由第76/2025/QH15号法律第1条第a项修改、补充：
5. 股息是指以现金或其他资产形式为每股支付的净利润。
正在关注
6. 公司包括有限责任公司、股份公司和合伙企业。
正在关注
7. 有限责任公司包括一人有限责任公司和两人以上有限责任公司。
正在关注
8. 国家企业登记门户网站是用于通过电子信息网络进行企业登记、公布企业登记信息及访问企业登记信息的电子门户网站。
正在关注
9. 国家企业登记数据库是在全国范围内企业登记数据的集合。
正在关注

10. 企业是指具有名称、财产、交易场所，依照法律规定成立或登记成立，以经营为目的的组织。

11. 国有企业包括由国家持有50%以上注册资本、有表决权股份总数的企业，依照本法第八十八条的规定。

12. 越南企业是指依照越南法律规定成立或登记成立，且主营业所设在越南的企业。

13. 联系地址是指组织的注册主营业所地址；个人的经常居住地、工作场所或该个人向企业登记的其他地址，作为联系地址。

14. 出资部分或股份的市场价格是指此前紧邻时点的市场交易价格、买卖双方之间的协议价格或由评估机构确定的价格。

15. 企业登记证书是纸质或电子形式的文件，记载企业登记信息，由经营登记机关颁发给企业。

16. 个人法律证件是下列证件之一：公民身份证卡、人民身份证、护照、其他合法个人证明文件。

17. 组织的法律证件是下列证件之一：成立决定书、企业登记证书、其他同等文件。

18. 出资是指投入财产以形成公司注册资本的行为，包括为设立公司而出资或向已设立的公司追加注册资本。

19. 国家企业登记信息系统包括国家企业登记信息门户、国家企业登记数据库、相关数据库及系统技术基础设施。

20. 合格案卷是指依照本法规定具备齐全文件，且该等文件的内容已依照法律规定申报完整的案卷。

21. 经营是指连续实施从投资、生产到产品销售或市场服务提供过程中一个、数个或全部环节，以寻求利润为目的的行为。

22. 家庭关系人包括：妻、夫、生父、生母、养父、养母、公、婆、岳父、岳母、亲生子女、养子女、女婿、儿媳、亲兄、亲姐、亲弟妹、姐夫、妹夫、嫂子、弟媳、妻之亲兄、夫之亲兄、妻之亲姐、夫之亲姐、妻之亲弟妹、夫之亲弟妹。

23. 相关人员是指与企业在下列情形中存在直接或间接关系的个人、组织：
a) 母公司、母公司的管理人员和法定代表人，以及有权任命母公司管理人员的人；
b) 子公司、子公司的管理人员和法定代表人；
c) 能够通过持股、收购股份、出资部分或通过公司决策支配该企业活动的个人、组织或群体；
d) 企业管理人员、法定代表人、监事；
đ) 公司管理人员、法定代表人、监事、成员及持有支配性出资部分或股份的股东的配偶、生父、生母、养父、养母、公公、婆婆、岳父、岳母、亲生子女、养子女、女婿、儿媳、亲兄、亲姐、亲弟、亲妹、姐夫、妹夫、嫂子、弟媳；
e) 系本款a、b和c项规定的公司、组织的授权代表人的个人；
g) 本款a、b、c、d、đ和e项规定的个人、公司、组织持有达到支配公司决策程度的股份的企业。
24. 企业管理人员是私营企业管理人员和公司管理人员，包括私营企业主、合伙成员、成员理事会主席、成员理事会成员、公司主席、董事会主席、董事会成员、经理或总经理以及根据公司章程规定担任其他管理职务的个人。
25. 企业设立人是设立企业或出资设立企业的个人、组织。
26. 外国投资者是依照《投资法》规定的个人、组织。
27. 出资部分是成员已出资或承诺出资至有限责任公司、合伙公司的资产总值。出资部分比例是有限责任公司、合伙公司某一成员的出资部分与公司注册资本之间的比例。
28. 公益产品、公益服务是对国家、地方或居民社区的经济社会生活至关重要的产品、服务，国家出于共同利益或保障国防、安全的需要必须予以保障，且该产品、服务的生产、供应按照市场机制难以弥补成本。
29. 公司成员是持有有限责任公司或合伙公司全部或部分注册资本的个人、组织。
30. 合伙公司成员包括合伙成员和出资成员。
31. 企业重组是企业的分立、分离、合并、兼并或转换企业类型。
32. 外国组织是依照外国法律在外国设立的组织。
33. 有表决权的资本是出资部分或股份，其持有人对成员理事会或股东大会决定权限范围内的事项享有表决权。
34. 注册资本是公司成员、公司所有人在设立有限责任公司、合伙公司时已出资或承诺出资的资产总值；是设立股份公司时已出售或被登记认购的股份总面值。

第1条第1款d项由第168/2025/NĐ-CP号法令第17条指引执行

企业受益所有人信息及确定企业受益所有人所需信息的申报，见第1条第1款d项，由第168/2025/NĐ-CP号法令第18条指引执行

企业受益所有人信息的保存，见第1条第1款d项，由第168/2025/NĐ-CP号法令第19条指引执行

企业受益所有人信息变更的通知及确定受益所有人所需信息的通知，见第1条第1款d项，由第168/2025/NĐ-CP号法令第52条指引执行

第五条 国家对企业和企业所有人的保障

1. 国家承认本法规定的各类企业的长期存在和发展；保障各类企业不分所有制形式和经济成分在法律面前一律平等；承认经营活动合法营利性。

2. 国家承认并保护企业和企业所有人的财产所有权、投资资本、收入以及其他合法权利和利益。

3. 企业和企业所有人的合法财产和投资资本不被国有化，不因行政措施被没收。确属必要的情况下，国家征购或征用企业财产的，按照关于财产征购、征用的法律规定予以支付、补偿。支付、补偿必须保障企业的利益，不得在不同企业类型之间实行差别对待。

第六条 企业内政治组织、政治—社会组织及基层劳动者代表组织

1. 企业内政治组织、政治—社会组织及基层劳动者代表组织依照《宪法》、法律及组织章程的规定开展活动。

2. 企业有义务尊重，不得阻碍、刁难企业内政治组织、政治—社会组织及基层劳动者代表组织的设立；不得阻碍、刁难劳动者参加这些组织的活动。

第七条 企业的权利

1. 在法律不禁止的行业、职业中自由经营。

2. 自主经营并选择经营组织形式；主动选择经营行业、职业、地域和经营方式；主动调整经营规模和经营行业、职业。企业登记经营行业、职业的规定见第7条第2款，由第168/2025/NĐ-CP号法令第7条指引执行

3. 选择筹集、分配和使用资本的形式、方式。

4. 自由寻找市场、客户并签订合同。

5. 经营出口、进口业务。

6. 依照劳动法律规定招聘、雇用和使用劳动者。

7. 主动应用科学技术以提高经营效率和竞争力；依照知识产权法律规定获得知识产权保护。

8. 占有、使用、处分企业财产。

9. 拒绝国家机关、组织、个人关于提供资源的不符合法律规定的要求。

10. 依照法律规定进行申诉、参加诉讼。

11. 法律规定的其他权利。

第八条 企业的义务

1. 在经营附条件投资经营行业、职业时，满足投资经营条件；对于外国投资者，满足法律规定的附条件市场准入行业、职业条件，并确保在经营活动全过程中持续维持该等条件。

2. 充分、及时履行关于企业登记、变更企业登记内容、公开企业设立及活动信息、报告以及本法规定的其他义务。

3. 对企业登记申请文件及各类报告中申报信息的真实性、准确性负责；如发现已申报或报告的信息不准确、不完整，必须及时修正、补充该等信息。

4. 按照法律规定组织会计工作、缴纳税款并履行其他财务义务。

5. 按照法律规定保障劳动者的合法、正当权益；不得在企业内歧视、侮辱劳动者名誉、人格；不得虐待劳动者、强迫劳动或非法使用未成年劳动者；支持并为劳动者参加提升学历、职业技能培训创造便利条件；按照法律规定为劳动者落实社会保险、失业保险、医疗保险及其他保险的政策、制度。

6. 法律规定的其他义务。

第九条 提供公共产品、公共服务的企业的权利和义务

1. 本法第七条、第八条规定的企业权利和义务及其他相关规定。

2. 有权按照招标法律规定核算和弥补成本，或按照有权国家机关的规定收取服务使用费。

3. 有权获得适当的公共产品、服务供应期限，以收回投资成本并获得合理利润。

4. 按照有权国家机关规定的价格或费用，足量、保质、按期供应已承诺的公共产品、服务。

5. 保障对客户公平、便利的条件。

6. 就所供应公共产品、服务的数量、质量、供应条件及价格、费用，对法律和客户承担责任。

第十条 社会企业的标准、权利和义务

1. 社会企业必须满足下列各项标准：

a) 是依照本法规定登记设立的企业；

b) 活动目标旨在为社区利益解决社会、环境问题；

c) 将企业每年税后利润总额的至少51%用于再投资，以实现已登记的目标。

2. 除依照本法规定企业享有的权利和承担的义务外，社会企业还享有下列权利并承担下列义务：

a) 社会企业的所有者、管理者在依法颁发许可证、资格证书和认证书方面得到考虑、便利和支持；

b) 有权动员、接受来自越南及外国个人、企业、非政府组织和其他组织的资助，以弥补企业的管理成本和活动成本；

c) 在全部活动过程中维持本条第1款b项和c项规定的活动目标和条件；

d) 不得将已动员的资助款项用于除弥补管理成本和活动成本以实现企业已登记的社会、环境问题目标之外的其他目的；

đ) 如获得优惠、支持，社会企业必须每年定期向主管机关报告企业经营活动情况。

3. 社会企业终止实现社会、环境目标或不再按照本条第1款b项和c项规定使用利润进行再投资时，必须通知主管机关。

4. 国家对鼓励、支持和促进社会企业发展实行政策。

5. 政府对本条作出详细规定。

第十一条 企业文件保存制度

1. 根据企业类型，企业必须保存下列文件：

a) 公司章程；公司内部管理制度；成员登记簿或股东登记簿；

b) 工业产权保护证书；产品、商品、服务质量登记证书；许可证和其他认证书；

c) 确认公司财产所有权的文件和凭证；

d) 表决票、计票记录、成员大会、股东大会、董事会会议记录；企业各项决定；

đ) 证券发行或上市的招股说明书；

e) 监事会报告、监察机关结论、审计组织结论；

g) 会计账簿、会计凭证、年度财务报表。

第11条第1款h项由第76/2025/QH15号法律第1条第3款补充：

补充

正在跟踪

2. 企业必须将本条第一款规定的文件保存于总公司或公司章程规定的其他地点；保存期限按照法律规定执行。

正在跟踪

第12条 企业的法定代表人。第12条所述关于企业法定代表人的违法行为，由第122/2021/NĐ-CP号法令第51条进行指导：

正在跟踪

1. 企业的法定代表人是指代表企业履行因企业交易而产生的权利和义务的个人，以民事案件解决请求人、原告、被告、在仲裁机构、法院中享有相关权利和义务的人的身份代表企业，以及依照法律规定履行其他权利和义务。

正在跟踪

2. 有限责任公司和股份公司可以有一名或多名法定代表人。公司章程具体规定法定代表人的数量、管理职务以及权利和义务。如果公司有多名法定代表人，则公司章程具体规定各法定代表人的权利和义务。如果各法定代表人的权利和义务划分未在公司章程中明确规定，则公司的每位法定代表人均为企业在第三方前的充分权限代表；所有法定代表人必须依照民事法律规定及其他相关法律规定，对给企业造成的损害承担连带责任。

正在跟踪

3. 企业必须确保始终至少有一名法定代表人居住在越南。当仅剩一名居住在越南的法定代表人时，该人出境越南时必须书面授权另一名居住在越南的个人行使法定代表人的权利和义务。在此情况下，法定代表人仍须对已授权行使的权利和义务承担责任。

正在跟踪

4. 如果本条第三款规定的授权期限届满，而企业的法定代表人尚未返回越南且没有其他授权，则按照以下规定执行：

正在跟踪

a) 被授权人继续行使私营企业法定代表人的权利和义务，直至企业法定代表人返回企业工作；

正在跟踪

b) 被授权人继续行使有限责任公司、股份公司、合伙公司法定代表人的权利和义务，直至公司法定代表人返回公司工作，或直至公司所有者、成员委员会、董事会决定委派他人担任企业法定代表人。

5. 除本条第六款规定的情形外，对于仅剩一名法定代表人且该人离开越南超过30日而未授权他人行使该企业法定代表人的权利和义务，或者该人死亡、失踪、正在被追究刑事责任、被羁押、正在服有期徒刑、正在强制戒毒机构、强制教育机构执行行政处理措施、被限制或丧失民事行为能力、在认知和行为控制方面存在困难、被法院禁止担任职务、禁止执业或从事特定工作的企业，公司所有者、成员大会、董事会应指定他人担任公司的法定代表人。

6. 对于有两名成员的有限责任公司，如有成员为自然人担任公司法定代表人，该成员死亡、失踪、正在被追究刑事责任、被羁押、正在服有期徒刑、正在强制戒毒机构、强制教育机构执行行政处理措施、逃离住所地、被限制或丧失民事行为能力、在认知和行为控制方面存在困难、被法院禁止担任职务、禁止执业或从事特定工作的，则另一名成员当然担任公司法定代表人，直至成员大会就公司法定代表人作出新决定。

7. 人民法院、其他有权进行诉讼的机关有权依照法律规定指定法定代表人参加诉讼。

第十三条 企业法定代表人的责任

1. 企业法定代表人负有以下责任：
a) 诚实、审慎、以最佳方式履行被授予的权利和义务，以确保企业的合法权益；
b) 忠于企业利益；不得滥用地位、职务，不得利用企业的信息、诀窍、商业机会及其他财产谋取私利或服务于其他组织、个人的利益；
c) 依照本法规定，及时、充分、准确地向企业通报其本人及其关联人员拥有所有权或持有股份、出资份额的企业情况。

（第十三条第二款由第76/2025/QH15号法律第一条第四款修改、补充）

2. 企业法定代表人因违反本条第一款规定的责任给企业造成损害的，应当承担个人责任。

第十四条 作为组织的公司所有者、成员、股东之授权代表人

1. 作为组织的公司所有者、成员、股东的授权代表人，必须是经书面授权以该所有者、成员、股东的名义依照本法规定行使权利和履行义务的个人。

2. 除公司章程另有规定外，授权代表人的指定依照以下规定执行：
a) 持有公司章程规定注册资本至少35%的两人以上有限责任公司成员组织，可以授权最多03名授权代表人；
b) 持有股份公司普通股总数至少10%的股东组织，可以授权最多03名授权代表人。

3. 若公司所有者、成员、股东为组织并委派多名授权代表，则必须为每名授权代表明确具体的出资额、股份数额。若公司所有者、成员、股东未为每名授权代表确定相应的出资额、股份数额，则该出资额、股份数额将平均分配给所有授权代表。

4. 委派授权代表的文件必须通知公司，且自公司收到该文件之日起方对公司产生效力。委派授权代表的文件必须包含以下主要内容：

a) 所有者、成员、股东的姓名/名称、企业代码、总部地址；

b) 授权代表的人数及每名授权代表相应的股份、出资额持有比例；

c) 每名授权代表的姓名、联系地址、国籍、个人法律证件号码；

d) 每名授权代表相应的授权期限；其中应明确注明开始担任代表的日期；

đ) 所有者、成员、股东的法定代表人以及授权代表的姓名和签名。

5. 授权代表必须具备以下标准和条件：

a) 不属于本法第十七条第二款规定的对象；

b) 根据本法第八十八条第一款b项规定的国有企业成员、股东，不得委派与公司管理人员及有权任命公司管理人员的人员有亲属关系的人担任其他公司的代表；

c) 公司章程规定的其他标准和条件。

第十五条　作为组织的公司所有者、成员、股东的授权代表的责任

1. 授权代表以公司所有者、成员、股东的名义，依照本法的规定，在成员大会、股东大会上行使所有者、成员、股东的权利和义务。所有者、成员、股东对授权代表在成员大会、股东大会上行使相应权利、履行相应义务所作的任何限制，均不得对抗第三方。

2. 授权代表有责任全面出席成员大会、股东大会会议；以诚实、审慎、最佳的方式行使被授权的权利和履行被授权的义务，保护委派代表的所有者、成员、股东的合法权益。

3. 授权代表因违反本条规定的责任而对委派代表的所有者、成员、股东承担责任。委派代表的所有者、成员、股东对通过授权代表行使权利和履行义务所产生的相关责任向第三方承担责任。

第十六条　被禁止的行为

1. 违反本法规定颁发或拒绝颁发企业登记证书、要求企业设立人提交其他额外文件；拖延、刁难、阻碍、骚扰企业设立人及企业的经营活动。

2. 阻止企业的所有者、成员、股东依照本法和公司章程的规定行使权利、履行义务。

3. 未登记而以企业形式从事经营活动，或在企业登记证书被吊销后继续经营，或企业正在被暂停营业。

4. 对企业登记档案内容和变更企业登记内容登记档案内容进行不诚实、不准确的申报。

正在关注 第16条第4款由第01/2021/NĐ-CP号法令第69条第2款（已于2025年7月1日失效）提供指导说明。
第16条第4款所述的企业登记档案申报违法行为由第122/2021/NĐ-CP号法令第43条提供指导说明。
对第16条第4款所述的不按规定执行档案、顺序、手续或申报内容不诚实、不准确情形的处理，由第168/2025/NĐ-CP号法令第63条提供指导说明。
第122/2021/NĐ-CP号法令中关于第16条第4款的指导内容，由第288/2026/NĐ-CP号法令第1条修订、补充。

正在关注 第16条第5款由第76/2025/QH15号法律第1条第5款第5项修订、补充。

5. 虚假申报注册资本，未足额缴纳已登记的注册资本；故意对出资财产作价不符合实际价值。

正在关注 第16条第5款所述的注册资本申报违法行为由第122/2021/NĐ-CP号法令第47条提供指导说明。

6. 经营禁止投资经营的行业、职业；经营外国投资者尚未获准市场准入的行业、职业；在未具备法律规定的经营条件时经营附条件投资经营行业、职业，或者在经营过程中未能确保维持足够的投资经营条件。

正在关注

7. 欺诈、洗钱、资助恐怖主义。

正在关注

第二章
企业设立

第二章所述的设立企业违法行为由第122/2021/NĐ-CP号法令第46条提供指导说明。
第122/2021/NĐ-CP号法令中关于第二章的指导内容，由第288/2026/NĐ-CP号法令第3条修订、补充。

正在关注

第17条. 设立企业、出资、购买股份、购买出资份额和管理企业的权利

正在关注

1. 组织、个人有权依照本法规定在越南设立和管理企业，但本条第二款规定的情形除外。第17条第1款所述的设立企业的权利由第168/2025/NĐ-CP号法令第5条提供指导说明。

正在关注

2. 下列组织、个人无权在越南设立和管理企业：

正在关注

a) 国家机关、人民武装部队单位使用国家财产设立企业，为本机关、本单位谋取私利；

正在关注

第17条第2款b点由第76/2025/QH15号法律第1条第6款a点修订、补充。

b) 依照《干部、公务员法》和《职员法》规定的干部、公务员、职员；

正在关注

c) 越南人民军所属机关、单位的军官、士官、职业军人、国防职工、国防公务员；越南人民公安所属机关、单位的警官、专业士官、公安职工，但被委派担任授权代表以管理国家在企业的出资部分或在国有企业从事管理者除外；

d) 根据本法第88条第1款a项规定的国有企业中担任领导、业务管理职务的干部，但被委派担任授权代表以管理国家在其他企业的出资部分者除外；

đ) 未成年人；被限制民事行为能力人；被丧失民事行为能力人；在认知、行为控制方面存在困难的人；不具有法人资格的组织；

e) 正在被追究刑事责任、被羁押、正在服有期徒刑、正在强制戒毒机构、强制教育机构接受行政处理措施，或者正在被法院禁止担任职务、禁止从事特定行业或从事特定工作者；根据《破产法》、《反腐败法》规定的其他情形。

如注册经营主管机关提出要求，企业设立登记者必须向注册经营主管机关提交司法记录证明；

g) 根据《刑法典》规定被禁止经营、禁止在特定领域活动的商业法人组织。

3. 组织、个人有权按照本法规定向股份公司、有限责任公司、合夥公司出资、购买股份、购买出资部分，但下列情形除外：

a) 国家机关、人民武装力量单位使用国家财产向企业出资以为本机关、本单位谋取私利；

b) 根据《干部、公务员法》、《职员法》、《反腐败法》规定不得向企业出资的主体。

4. 本条第二款a项和第三款a项规定的为本机关、本单位谋取私利，是指以任何形式将从经营活动、出资、购买股份、购买出资部分中取得的收入用于下列目的之一：

a) 以任何形式分给本条第二款b项和c项规定的部分或全部人员；

b) 违反国家预算法规定补充到机关、单位活动预算中；

c) 设立基金或补充到为本机关、本单位私利服务的基金中。

第十八条 企业登记前的合同

1. 企业设立者可以在企业登记之前和登记过程中签订服务于企业设立和活动的合同。

2. 如获得企业登记证书，企业必须继续履行本条第一款规定的已签订合同所产生的权利和义务，各方必须按照《民法典》规定办理合同权利义务的转移，但合同另有约定的除外。

3. 企业未获颁企业登记证书的，依照本条第一款规定签订合同的人负责履行合同；若有他人参与设立企业的，则该他人与该签订合同的人连带负责履行该合同。

第十九条 个人企业登记档案
1. 企业登记申请书。
2. 个人企业主个人法律证件的副本。

第二十条 合伙公司登记档案
1. 企业登记申请书。
2. 公司章程。
3. 成员名单。
4. 成员个人法律证件的副本。
5. 外国投资者依照《投资法》规定提交的投资登记证书副本。

第二十一条 有限责任公司登记档案
1. 企业登记申请书。
2. 公司章程。
3. 成员名单。
4. 下列证件的副本：
a) 成员为个人、法定代表人个人的法律证件；
b) 成员为组织的，该组织的法律证件及委派授权代表人的文件；该组织授权代表人的个人法律证件。
成员为外国组织的，该组织的法律证件副本须经领事认证；
c) 外国投资者依照《投资法》规定提交的投资登记证书。

第二十二条 股份公司登记档案
1. 企业登记申请书。
2. 公司章程。
3. 发起人股东名单；外国投资者股东名单。

4. 以下文件的副本：

a) 创始股东及作为个人的外国投资者的股东、法定代表人个人的法律文件；

b) 作为组织的股东的组织的法律文件及授权代表人委任文件；创始股东及作为组织的外国投资者的股东的授权代表人个人的法律文件。

对于作为外国组织的股东，其组织法律文件副本须经领事认证；

c) 外国投资者根据《投资法》规定的投资登记证。

第二十三条 企业登记申请书的内容

企业登记申请书包括以下主要内容：

1. 企业名称；

2. 企业总部地址、电话号码；传真号码、电子邮件（如有）；

3. 经营行业、职业；

4. 章程资本；个体企业主的投资资本；

5. 对于股份公司，各类股份、每股面值及各类股份获准发行的股份总数；

6. 税务登记信息；

7. 预计用工人数；

8. 个体企业主及合名公司合名成员的姓名、签名、联系地址、国籍、个人法律文件信息；

9. 有限责任公司、股份公司法定代表人的姓名、签名、联系地址、国籍、个人法律文件信息。

第二十四条 公司章程

1. 公司章程包括企业登记时的章程及在经营过程中经修改、补充的章程。

2. 公司章程包括以下主要内容：

a) 公司名称、总部地址；分公司及代表处名称、地址（如有）；

b) 经营行业、职业；

c) 章程资本；对于股份公司，股份总数、股份类型及各类股份面值；

d) 合名公司合名成员、有限责任公司所有人及成员、股份公司创始股东的姓名、联系地址、国籍。有限责任公司及合名公司各成员的出资部分及出资价值。股份公司创始股东的股份数量、股份类型及各类股份面值；

đ) 有限责任公司、合名公司成员及股份公司股东的权利和义务；

e) 管理组织结构；

g) 企业法定代表人的人数、管理职务及权利、义务；公司有多名法定代表人时法定代表人权利和义务的划分；

h) 公司决议通过程序；内部争议解决原则；

i) 管理人员及监察员薪酬、报酬、奖金的依据和确定方法；

k) 成员、股东有权要求公司回购其在有限责任公司中的出资部分或在股份公司中的股份的情形；

l) 税后利润分配及经营亏损处理的原则；

m) 解散情形、解散程序及公司财产清算手续；

n) 修改、补充公司章程的形式。

3. 公司注册登记时的章程必须包含下列人员的姓名及签名：

a) 对于合伙公司，为合伙成员；

b) 对于一人有限责任公司，为作为个人的公司所有者或作为组织的公司所有者的法定代表人；

c) 对于两名成员以上的有限责任公司，为作为个人的成员及作为组织的成员的法定代表人或授权代表人；

d) 对于股份公司，为作为个人的创始股东及作为组织的创始股东的法定代表人或授权代表人。

4. 经修改、补充的公司章程必须包含下列人员的姓名及签名：

a) 对于合伙公司，为成员委员会主席；

b) 对于一人有限责任公司，为所有者、所有者的法定代表人或法定代表人；

c) 对于两名成员以上的有限责任公司和股份公司，为法定代表人。

第二十五条 有限责任公司、合伙公司成员名单，股份公司创始股东及外国投资者股东名单

（第二十五条的名称由第76/2025/QH15号法律第1条第11款a项修改、补充）

（第二十五条的引言部分由第76/2025/QH15号法律第1条第11款b项修改、补充）

有限责任公司、合伙公司成员名单，股份公司创始股东及外国投资者股东名单必须包含下列主要内容：

1. 对于有限责任公司和合伙公司，为作为个人的成员的姓名、签名、国籍、联系地址；对于股份公司，为作为个人的创始股东及外国投资者股东的姓名、签名、国籍、联系地址；

2. 对于有限责任公司和合伙公司，为作为组织的成员的名称、企业代码及总部地址；对于股份公司，为作为组织的创始股东及外国投资者股东的名称、企业代码及总部地址；

3. 对于有限责任公司，为作为组织的成员的法定代表人或授权代表人的姓名、签名、国籍、联系地址；对于股份公司，为作为组织的创始股东及外国投资者股东的法定代表人或授权代表人的姓名、签名、国籍、联系地址；

（第二十五条第5款由第76/2025/QH15号法律第1条第11款c项补充）

4. 对于有限责任公司、合伙公司，为各成员的出资部分、出资价值、出资部分所有权比例、出资财产类型、财产数量、各类出资财产的价值、出资期限；对于股份公司，为各创始股东及外国投资者股东的股份数量、股份类型、股份所有权比例、出资财产类型、财产数量、各类出资财产的价值、出资期限。

Điều 26. Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp

第26条 企业登记的程序、手续

1. Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo phương thức sau đây:

1. 企业创办人或被授权人按照下列方式向经营登记机关办理企业登记：

a) Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;

a) 直接在经营登记机关办理企业登记；

b) Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;

b) 通过邮政服务办理企业登记；

c) Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

c) 通过电子信息网络办理企业登记。

2. Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử là việc người thành lập doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử bao gồm các dữ liệu theo quy định của Luật này và được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng bản giấy.

2. 通过电子信息网络办理企业登记是指企业创办人在国家企业登记信息门户网站上通过电子信息网络提交企业登记申请材料。通过电子信息网络提交的企业登记申请材料包括本法规定的各项数据，并以电子文件形式表现。通过电子信息网络提交的企业登记申请材料与纸质企业登记申请材料具有同等法律效力。

3. Tổ chức, cá nhân có quyền lựa chọn sử dụng chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

3. 组织、个人有权选择按照电子交易法律规定使用数字签名或使用经营登记账户通过电子信息网络办理企业登记。

data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=1396387&DocId=186272&DocReferenceId=196926&DocItemReferenceId=1497784&DocItemRelateId=89608">
第26条第4款被第76/2025/QH15号法律第1条第12款a项废止
data-href="/van-ban/get/docitem-view-change-content?tab=content&DocItemId=1396388&DocId=186272&DocReferenceId=403856&DocItemReferenceId=3017136&DocItemRelateId_Select=179118">
4. 经营登记账户是由国家企业登记信息系统创建、签发给个人以通过电子信息网络办理企业登记的账户。获得经营登记账户的个人，对其申请签发账户的登记行为以及使用经营登记账户通过电子信息网络办理企业登记的行为，依法承担责任。
正在关注
5. 自收到档案之日起03个工作日内，企业登记机关有责任审查企业登记档案的合法性并签发企业登记证；档案不合格的，企业登记机关必须以书面形式通知企业创办人需要修改、补充的内容。拒绝企业登记的，必须以书面形式通知企业创办人并说明理由。第26条第5款所述的要求修改、补充企业登记档案的通知，由第168/2025/NĐ-CP号法令第32条进行细则规定。
data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=1396389&DocId=186272&DocReferenceId=404361&DocItemReferenceId=3037989&DocItemRelateId=190331">
正在关注
第26条第6款被第76/2025/QH15号法律第1条第12款b项修改、补充
data-href="/van-ban/get/docitem-view-change-content?tab=content&DocItemId=1396390&DocId=186272&DocReferenceId=403856&DocItemReferenceId=3017137&DocItemRelateId_Select=179119">
6. 政府规定企业登记中的档案、程序、手续及互联互通事宜。
正在关注
第26条第6款由第01/2021/NĐ-CP号法令进行细则规定（已失效 - 2025年7月1日）
第26条第6款所述的通过电子信息网络办理企业登记，由第168/2025/NĐ-CP号法令第四章进行细则规定
第26条第6款所述的企业登记、分支机构、代表处、经营场所经营活动登记的档案、程序、手续，由第168/2025/NĐ-CP号法令第三章进行细则规定
data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=1396390&DocId=186272&DocReferenceId=196926&DocItemReferenceId=0&DocItemRelateId=85877">
第27条. 签发企业登记证
第27条由第01/2021/NĐ-CP号法令第34条进行细则规定（已失效 - 2025年7月1日）
第27条所述的企业登记证、企业登记内容变更确认书的签发期限，由第01/2021/NĐ-CP号法令第33条进行细则规定（已失效 - 2025年7月1日）
第27条由第168/2025/NĐ-CP号法令第33条进行细则规定
data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=1396391&DocId=186272&DocReferenceId=196926&DocItemReferenceId=1497732&DocItemRelateId=85894">
正在关注
1. 企业具备下列全部条件时，方可获发企业登记证：
正在关注
a) 登记经营的行业、职业不属于被禁止投资经营的行业、职业；
正在关注
b) 企业名称的设定符合本法第37条、第38条、第39条和第41条的规定；
正在关注
c) 拥有合格的企业登记档案；
正在关注
d) 已按照关于规费和收费的法律规定足额缴纳企业登记规费。
第27条第1款d项由第01/2021/NĐ-CP号法令第37条进行细则规定（已失效 - 2025年7月1日）
data-href="/van-ban/get/noi-dung-huong-dan?tab=content&DocItemId=1396396&DocId=186272&DocReferenceId=196926&DocItemReferenceId=1497744&DocItemRelateId=89607">
正在关注

2. 若企业登记证丢失、损坏或以其他形式被毁坏，企业将被重新颁发企业登记证，并必须按照法律规定缴纳规费。第27条第2款由第01/2021/NĐ-CP号法令第68条（自2025年7月1日起失效）提供指导。

第27条第2款所述的企业登记证重新颁发由第168/2025/NĐ-CP号法令第62条提供指导。

第28条. 企业登记证的内容

企业登记证包括以下主要内容：

1. 企业名称和企业代码；

2. 企业总部地址；

3. 对于有限责任公司和股份公司的法定代表人、合伙公司的合伙成员、私营企业的企业主：其姓名、联系地址、国籍、个人法律文件编号。对于有限责任公司中作为个人的成员：其姓名、联系地址、国籍、个人法律文件编号；对于作为组织的成员：其名称、企业代码和总部地址；

4. 公司的章程资本，私营企业的投资资本。

第29条. 企业代码

第29条所述的企业代码由第01/2021/NĐ-CP号法令第8条（自2025年7月1日起失效）提供指导。

第29条由第168/2025/NĐ-CP号法令第8条提供指导。

1. 企业代码是由国家企业登记信息系统生成的一组数字，在企业成立时颁发给企业，并记载于企业登记证上。每个企业拥有唯一的代码，不得重复用于颁发给其他企业。

2. 企业代码用于履行纳税义务、行政手续及其他权利和义务。

第30条. 企业登记证内容的变更登记

第30条所述的关于企业登记证内容变更登记期限的违法行为由第122/2021/NĐ-CP号法令第44条提供指导。

第122/2021/NĐ-CP号法令中第30条的指导内容由第288/2026/NĐ-CP号法令第2条修订、补充。

1. 企业变更本法第28条规定的企业登记证内容时，必须向企业登记机关办理登记。

2. 企业负责自发生变更之日起10日内办理企业登记证内容的变更登记。

3. 自收到档案之日起03个工作日内，企业登记机关有责任审查档案的合法性并颁发新的企业登记证；若档案不合格，企业登记机关必须书面通知企业需要修改、补充的内容。若拒绝颁发新的企业登记证，必须书面通知企业并说明理由。省级企业登记机关拒绝企业登记的情形由第168/2025/NĐ-CP号法令第59条提供指导。

4. 依照法院或仲裁机构的决定办理企业登记证书内容变更登记，按照下列程序、手续进行：

a) 申请变更企业登记证书内容的人，应当在法院判决书、裁定书发生法律效力或仲裁裁决生效之日起15日内，向有管辖权的企业登记机关提交变更登记申请。随附登记档案必须包括已发生法律效力的法院判决书、裁定书或已生效的仲裁裁决的副本；

b) 自收到本款a项规定的登记申请之日起03个工作日内，企业登记机关有责任审查并按照已发生法律效力的法院判决书、裁定书或已生效的仲裁裁决的内容颁发新的企业登记证书；若档案不合格，企业登记机关必须以书面形式通知申请人需要修改、补充的内容。若拒绝颁发新的企业登记证书，必须以书面形式通知变更登记申请人并说明理由。

5. 政府规定企业登记证书内容变更登记的档案、程序、手续。

第三十一条规定的税务登记内容变更通知，由第168/2025/NĐ-CP号法令第五十三条指引。

第三十一条规定的股东为外国投资者的信息变更通知、私营企业出租通知、所有人授权代表人变更通知、作为组织的有限责任公司成员、作为外国组织的股东变更通知，由第168/2025/NĐ-CP号法令第五十四条指引。

第三十一条第一款经第76/2025/QH15号法律第一条第十三项修订、补充如下：

1. 企业变更下列内容之一时，必须向企业登记机关通报：

a）经营行业、职业；

b）对股份公司而言，创始股东及作为外国投资者的股东，上市公司除外；

c）企业登记档案中的其他内容。

2. 企业有责任自变更之日起10日内通报企业登记内容的变更。

3. 股份公司必须在公司股东名册中登记的外国投资者股东发生变更之日起10日内，向公司总部所在地的企业登记机关提交书面通知。通知必须包括以下内容：

a) 公司名称、企业代码、总部地址；

b) 对于转让股份的外国投资者股东：组织股东的名称、总部地址；个人股东的姓名、国籍、联系地址；其目前在公司持有的股份数量、股份类型及持股比例；转让的股份数量和股份类型；

c) 对于受让股份的外国投资者股东：组织股东的名称、总部地址；个人股东的姓名、国籍、联系地址；受让的股份数量和股份类型；其相应在公司持有的股份数量、股份类型及持股比例；

d) 公司法定代表人的姓名及签名。

4. 自收到通知之日起3个工作日内，企业登记机关有责任审查合法性并办理企业登记内容的变更；若材料不合法，企业登记机关必须书面通知企业需要修改、补充的内容。若拒绝按照企业登记变更通知的内容修改、补充信息，则必须书面通知企业并说明理由。

5. 根据法院或仲裁机构的决定变更企业登记内容的通知，按照以下程序办理：

a) 申请变更企业登记内容的组织、个人，必须在法院判决、决定发生法律效力或仲裁裁决生效之日起10日内，向有管辖权的企业登记机关提交变更登记通知。通知必须附有发生法律效力的法院判决、决定或生效仲裁裁决的副本；

b) 自收到通知之日起3个工作日内，企业登记机关有责任审查并根据发生法律效力的法院判决、决定或生效仲裁裁决的内容办理企业登记内容的变更；若材料不合法，企业登记机关必须书面通知申请变更登记者需要修改、补充的内容。若拒绝按照企业登记变更通知的内容修改、补充信息，则必须书面通知申请变更登记者并说明理由。

第三十二条　企业登记内容的公告

1. 企业获得企业登记证书后，必须在国家企业登记信息门户网站上公开公告，并按照法律规定缴纳费用。公告内容包括企业登记证书的内容及以下信息：

a) 经营行业、职业；

b) 创始股东名单；股份公司外国投资者股东名单（如有）。

正在关注
2. 企业登记内容发生变更的，相应的变更内容必须在国家企业登记信息门户网站上公开公告。
正在关注
3. 本条第一款和第二款规定的企业信息公告期限为自公告之日起30日。
正在关注
第三十三条　提供企业登记内容信息
正在关注
1. 组织、个人有权请求国家企业登记管理机关和企业登记机关提供国家企业登记信息系统上存储的信息，并须按照法律规定缴纳费用。
正在关注
2. 国家企业登记管理机关和企业登记机关有义务按照本条第一款规定充分、及时地提供信息。
正在关注
3. 政府对本条作出详细规定。
正在关注
第三十四条　出资财产
正在关注
1. 出资财产为越南盾、可自由兑换外币、黄金、土地使用权、知识产权、技术、技术诀窍以及其他可以用越南盾计价的其他财产。
正在关注
2. 仅对本条第一款规定的财产拥有合法所有权或合法使用权的个人、组织，方有权按照法律规定使用该财产出资。
正在关注
第三十五条　转移出资财产所有权
正在关注
1. 有限责任公司成员、合伙公司成员和股份公司股东必须按照下列规定将出资财产所有权转移给公司：
正在关注
a) 对于已登记所有权或土地使用权的财产，出资人必须按照法律规定办理将该财产所有权或土地使用权转移给公司的手续。出资财产的所有权转移、土地使用权转移不须缴纳规费；
正在关注
b) 对于未登记所有权的财产，出资必须通过交付出资财产并出具交接记录确认的方式进行，但通过账户进行的除外。
正在关注
2. 出资财产交接记录必须包括下列主要内容：
正在关注
a) 公司名称、主要经营地址；
正在关注
b) 出资人的姓名、联系地址、个人法律证件号码、组织法律证件号码；
正在关注
c) 出资财产的种类和出资财产单位数量；出资财产总价值及该总价值在公司注册资本中的比例；

d) 交付日期；出资人或者出资人授权代表的签字以及公司法定代表人的签字。

3. 出资仅在出资财产合法所有权已转移至公司时，方可视为缴付完毕。

4. 个体工商户业主用于经营活动的财产，无需办理向企业转移所有权的手续。

5. 外国投资者的一切购买、出售、转让股份和出资额、收取股息以及将利润汇出境外的支付活动，均须通过账户进行，并遵守外汇管理法律的规定，但以财产及其他非现金形式支付的除外。

第三十六条　出资财产的价值评估

1. 出资财产若非越南盾、可自由兑换外币或黄金，则必须由创始成员、创始股东或资产评估机构进行估价，并以越南盾表示。

2. 企业设立时的出资财产，必须由创始成员、创始股东按照协商一致原则进行估价，或者由资产评估机构进行估价。若由资产评估机构估价，则出资财产的价值必须获得超过50%的创始成员、创始股东的认可。

若出资财产的估价高于该财产在出资时的实际价值，则创始成员、创始股东须连带补缴估价价值与实际价值之间的差额；同时，对因故意将出资财产估价高于实际价值所造成的损失承担连带责任。

3. 企业运营过程中的出资财产，由所有人、有限责任公司和合伙公司的成员大会、股份公司的董事会与出资人协商确定价值，或者由资产评估机构进行估价。若由资产评估机构估价，则出资财产的价值必须获得出资人以及所有人、成员大会或董事会的认可。

若出资财产的估价高于该财产在出资时的实际价值，则出资人、所有人、有限责任公司和合伙公司的成员大会成员、股份公司的董事会成员须连带补缴估价价值与实际价值之间的差额；同时，对因故意将出资财产估价高于实际价值所造成的损失承担连带责任。

第三十七条　企业名称

1. 企业的越南语名称须按以下顺序包含两个组成部分：

a) 企业类型；

b) 专名。

2. 企业类型，对于有限责任公司，写作“công ty trách nhiệm hữu hạn”或“công ty TNHH”；对于股份公司，写作“công ty cổ phần”或“công ty CP”；对于合伙公司，写作“công ty hợp danh”或“công ty HD”；对于个体工商户，写作“doanh nghiệp tư nhân”、“DNTN”或“doanh nghiệp TN”。

3. 专名须使用越南语字母表中的字母以及字母F、J、Z、W、数字和符号书写。

4. 企业名称必须悬挂于企业总部、分公司、代表处及经营场所。企业名称必须印制或书写于企业发行的交易单据、档案材料及出版物上。

5. 依据本法条规定及本法第38条、第39条和第41条的规定，商事登记机关有权拒绝接受企业拟登记名称。

第38条. 企业命名中的禁止事项

1. 使用与已登记企业名称相同或易产生混淆的名称，具体规定于本法第41条。

2. 使用国家机关、人民武装部队单位、政治组织、政治—社会组织、政治社会—行业组织、社会组织、社会—行业组织的名称作为企业名称的全部或部分专名，但经该机关、单位或组织同意的情形除外。

3. 使用违反民族历史传统、文化、道德及淳风美俗的词语、符号。

第39条. 企业外文名称及企业简称

1. 企业外文名称是从越南语名称翻译成拉丁字母系外文之一的名称。翻译成外文时，企业专名可以保留原文或按相应含义翻译成外文。

2. 企业有外文名称的，企业外文名称在企业总部、分公司、代表处、经营场所或企业发行的交易单据、档案材料及出版物上印制或书写时，其字号必须小于企业越南语名称。

3. 企业简称由越南语名称或外文名称缩写而成。

第40条. 分公司、代表处及经营场所的名称

1. 分公司、代表处、经营场所的名称必须使用越南语字母表中的字母及字母F、J、Z、W、数字和符号书写。

2. 分公司、代表处、经营场所的名称必须包含企业名称，并附有“分公司”（Chi nhánh）、“代表处”（Văn phòng đại diện）、“经营场所”（Địa điểm kinh doanh）等词语。

3. 分公司、代表处、经营场所的名称必须书写或悬挂于分公司、代表处及经营场所所在地。分公司、代表处名称在分公司、代表处发行的交易单据、档案材料及出版物上印制或书写时，其字号必须小于企业越南语名称。

第41条. 相同名称及易混淆名称

1. 相同名称是指申请登记企业的越南语名称与已登记企业的越南语名称书写完全一致。

2. 被视为与已登记企业名称易产生混淆的名称的情形包括：

a) 拟注册企业的越南语名称与已注册企业的名称读音相同；

b) 拟注册企业的缩写名称与已注册企业的缩写名称相同；

c) 拟注册企业的外文名称与已注册企业的外文名称相同；

d) 拟注册企业的专名与已注册同类型企业的专名仅在越南语字母表中的自然数、序号或字母（包括字母F、J、Z、W）上存在差异，且该数字、序号或字母紧接在该已注册企业专名之后书写或间隔书写；

đ) 拟注册企业的专名与已注册同类型企业的专名仅在符号“&”或“và”、“.”、“,”、“+”、“-”、“_”上存在差异；

e) 拟注册企业的专名与已注册同类型企业的专名仅在“tân”一词紧接于前，或“mới”一词紧接于后或紧接于前（书写或间隔书写）方面存在差异；

g) 拟注册企业的专名与已注册同类型企业的专名仅在“miền Bắc”、“miền Nam”、“miền Trung”、“miền Tây”、“miền Đông”等词组上存在差异；

h) 拟注册企业的专名与已注册企业的专名相同。

3. 本条第2款d、đ、e、g及h项规定的各种情形不适用于已注册企业的子公司。

第四十二条 企业总部

企业总部设于越南领土上，为企业联系地址，并按照行政单位地界确定；有电话号码、传真号码及电子邮件（如有）。

第四十三条 企业印章

1. 印章包括在刻章机构刻制的印章或以数字签名形式制作的印章，依照关于电子交易的法律规定执行。

2. 企业决定企业、分公司、代表处及企业其他单位的印章类型、数量、形式及内容。

3. 印章的管理和保管按照公司章程或由持有印章的企业、分公司、代表处或其他单位颁布的规章执行。企业依照法律规定在交易中使用印章。

第四十四条 企业的分公司、代表处及经营地点

1. 分公司是企业的附属单位，负有执行企业全部或部分职能的任务，包括依授权代理的职能。分公司的经营行业、职业必须与企业经营行业、职业一致。

2. 代表处是企业的附属单位，负有依授权为企业利益进行代理并保护该等利益的任务。代表处不执行企业的经营职能。

3. 经营地点是企业进行具体经营活动的地点。

第四十五条 企业分公司、代表处经营活动的登记；经营地点的通报

第四十五条所述的分公司、代表处经营活动登记的卷宗、程序、手续及设立经营地点的通报，依据第01/2021/NĐ-CP号法令第三十一条的规定执行（已失效 - 2025年7月1日）

第四十五条所述的企业分公司、代表处设立、终止经营活动及经营地点的违法行为，依据第122/2021/NĐ-CP号法令第五十四条的规定执行

第四十五条依据第168/2025/NĐ-CP号法令第三十条的规定执行

Điều 45. 设立分公司、代表处和经营场所

1. 企业有权在国内外设立分公司、代表处。企业可以在同一行政单位地域内的一个地方设立一个或多个分公司、代表处。

2. 在境内设立分公司、代表处的情况下，企业应将分公司、代表处经营活动登记档案发送至企业设立分公司、代表处所在地的营业登记机关。档案包括：
   a) 设立分公司、代表处的通知书；
   b) 企业设立分公司、代表处的决定副本及关于设立该分公司、代表处的会议纪要副本；分公司、代表处负责人的个人法律证件副本。

3. 自收到档案之日起03个工作日内，营业登记机关有责任审查档案的合法性并颁发分公司、代表处经营活动登记证书；若档案不合法，营业登记机关必须以书面形式通知企业需要修改、补充的内容。若拒绝颁发分公司、代表处经营活动登记证书，则必须以书面形式通知企业并明确说明理由。

4. 企业负责自发生变更之日起10日内办理分公司、代表处经营活动登记证书内容的变更登记。

5. 自决定经营场所之日起10日内，企业须将经营场所通知营业登记机关。

6. 政府对本条作出详细规定。

第三章
有限责任公司

第一节
两个以上成员的有限责任公司

Điều 46. 两个以上成员的有限责任公司

1. 两个以上成员的有限责任公司是指拥有02至50名成员（为组织、个人）的企业。成员在已向企业出资的资本范围内对企业的债务及其他财产义务承担责任，本法第47条第4款规定的情形除外。成员的出资部分仅可按照本法第51条、第52条和第53条的规定进行转让。

2. 两个以上成员的有限责任公司自获得企业登记证书之日起具有法人资格。

3. 两个以上成员的有限责任公司不得发行股份，为转换为股份公司的情况除外。

4. 两个以上成员的有限责任公司有权按照本法及其他相关法律规定发行债券；私募发行债券必须遵守本法第128条和第129条的规定。

Điều 47. 出资设立公司及颁发出资部分证书

1. 两个以上成员的有限责任公司在登记设立企业时的章程资本是各成员承诺出资并记载于公司章程的出资部分的总价值。

2. 成员必须在自获得企业登记证书之日起90日内，向公司足额、正确地缴纳其在登记设立企业时所承诺的财产类型，不包括出资财产的运输、进口时间以及办理财产所有权转移的行政手续时间。在此期限内，成员享有与其已承诺出资比例相对应的权利和义务。公司成员仅可在获得超过50%的其余成员同意的情况下，以与已承诺财产不同的财产类型向公司出资。

3. 自本条第二款规定的期限届满后，仍有成员未缴纳或未足额缴纳已认缴出资的，按以下方式处理：

a) 未按认缴承诺缴纳出资的成员，当然不再具有公司成员资格；

b) 未足额缴纳已认缴出资的成员，仅享有与其已缴纳出资额相对应的权利；

c) 成员未缴纳的出资部分，按照董事会（Hội đồng thành viên）的决议、决定进行募集。

4. 存在成员未缴纳或未足额缴纳已认缴出资情形的，公司必须自按照本条第二款规定应当缴足出资的最后期限之日起30日内，以各成员已缴纳的出资额办理注册资本及成员出资比例的变更登记。未缴纳或未足额缴纳已认缴出资的成员，应就其已认缴的出资比例，对公司在该日期之前（即公司办理注册资本及成员出资比例变更登记之日以前）产生的财务义务承担相应责任。

5. 除本条第二款规定的情形外，出资人自缴付出资且本法第四十八条第二款b、c及đ项规定的出资人信息已完整记载于成员登记册之时起成为公司成员。在缴足出资之时，公司必须向成员颁发与其已缴纳出资额价值相对应的出资证明书。

6. 出资证明书必须包含以下主要内容：

a) 公司名称、企业代码、主营业地址；

b) 公司注册资本；

c) 成员为个人的，其姓名、联系地址、国籍、个人法律证件号码；成员为组织的，其名称、企业代码或组织法律证件号码、主营业地址；

d) 成员的出资额、出资比例；

đ) 出资证明书的编号及签发日期；

e) 公司法定代表人姓名及签名。

7. 出资证明书灭失、损坏或以其他形式被毁坏的，成员可按照公司章程规定的程序、手续，要求公司补发出资证明书。

第四十八条 成员登记册

1. 公司必须在获得企业登记证书后立即建立成员登记册。成员登记册可以是纸质文件或电子数据集合，用以记载公司成员出资份额所有权信息。

2. 成员登记册必须包含以下主要内容：

a) 公司名称、企业代码、主营业地址；

b) 成员为个人的，其姓名、联系地址、国籍、个人法律证件号码；成员为组织的，其名称、企业代码或组织法律证件号码、主营业地址；

c) 各成员的出资额、已缴纳出资比例、出资时间、出资财产类型、每种出资财产的数量及价值；

d) 成员为个人的，其签名；成员为组织的，其法定代表人的签名；

đ) 各成员出资证明书的编号及签发日期。

3. 公司必须根据相关成员的要求，按照公司章程的规定，及时更新成员登记册中的成员变更信息。

4. 成员登记册存放于公司主营业地址。

第四十九条 董事会（Hội đồng thành viên）成员的权利

1. 董事会（Hội đồng thành viên）成员享有以下权利：

a) 参加成员大会会议，讨论、建议、表决属于成员大会权限范围内的事项；

b) 拥有与出资部分相对应的表决票数，但本法第47条第2款规定的情形除外；

c) 在公司已足额缴纳税款并依法完成其他财务义务后，按出资部分相应分取利润；

d) 在公司解散或破产时，按出资部分相应分取公司剩余财产价值；

đ) 在公司增加章程资本时，享有优先向公司追加出资的权利；

e) 通过依法及依公司章程规定转让部分或全部出资部分、赠与及其他形式处分自己的出资部分；

g) 依照本法第72条规定，自行或代表公司对成员大会主席、经理或总经理、法定代表人及其他管理人员提起民事诉讼；

h) 本法及公司章程规定的其他权利。

2. 除本条第一款规定的权利外，持有章程资本10%以上或公司章程规定的更小比例或属于本条第三款规定情形的成员、成员组享有以下权利：

a) 要求召集成员大会会议以处理权限范围内的事项；

b) 检查、审阅、查询交易记录簿及跟踪记录、会计账簿、年度财务报表；

c) 检查、审阅、查询并复印成员登记簿、会议记录、成员大会的决议、决定及公司其他文件；

d) 自成员大会会议结束之日起90日内，如果会议的议程、程序、条件或该决议、决定的内容未正确执行或不符合本法及公司章程的规定，要求法院撤销成员大会的决议、决定。

3. 公司有一名成员持有超过90%章程资本且公司章程未按本条第二款规定规定更小比例的其他比例时，其余成员组当然享有本条第二款规定的权利。

第四十六条 成员大会成员的权利

1. 成员、成员组享有以下权利：

a) 参加成员大会会议，讨论、建议、表决属于成员大会权限范围内的事项；

b) 拥有与出资部分相对应的表决票数，但本法第47条第2款规定的情形除外；

c) 在公司已足额缴纳税款并依法完成其他财务义务后，按出资部分相应分取利润；

d) 在公司解散或破产时，按出资部分相应分取公司剩余财产价值；

đ) 在公司增加章程资本时，享有优先向公司追加出资的权利；

e) 通过依法及依公司章程规定转让部分或全部出资部分、赠与及其他形式处分自己的出资部分；

g) 依照本法第72条规定，自行或代表公司对成员大会主席、经理或总经理、法定代表人及其他管理人员提起民事诉讼；

h) 本法及公司章程规定的其他权利。

2. 除本条第一款规定的权利外，持有章程资本10%以上或公司章程规定的更小比例或属于本条第三款规定情形的成员、成员组享有以下权利：

a) 要求召集成员大会会议以处理权限范围内的事项；

b) 检查、审阅、查询交易记录簿及跟踪记录、会计账簿、年度财务报表；

c) 检查、审阅、查询并复印成员登记簿、会议记录、成员大会的决议、决定及公司其他文件；

d) 自成员大会会议结束之日起90日内，如果会议的议程、程序、条件或该决议、决定的内容未正确执行或不符合本法及公司章程的规定，要求法院撤销成员大会的决议、决定。

3. 公司有一名成员持有超过90%章程资本且公司章程未按本条第二款规定规定更小比例的其他比例时，其余成员组当然享有本条第二款规定的权利。

第四十七条 成员大会成员的权利（续）

（注：原文未提供第四十七条内容，以上为第四十六条内容）

第五十条 成员大会成员的义务

1. 足额、按期缴纳已承诺的出资，在已向公司缴纳的出资范围内对公司债务及其他财产义务承担责任，但本法第47条第2款和第4款规定的情形除外。

2. 不得以任何形式撤回已向公司缴纳的出资，但本法第51条、第52条、第53条和第68条规定的情形除外。

3. 遵守公司章程。

4. 执行成员大会的决议、决定。

5. 以公司名义实施下列行为时承担个人责任：

a) 违反法律；

b) 进行非为公司利益服务的经营或其他交易并给他人造成损害；

c) 在公司可能发生财务风险之前清偿未到期债务。

6. 本法规定的其他义务。

第五十一条 回购出资部分

1. 成员有权要求公司回购其出资部分，如果该成员对成员大会关于以下问题的决议、决定投了不赞成票：

a) 修改、补充公司章程中涉及成员、成员大会权利和义务的内容；

b) 公司重组；

c) 公司章程规定的其他情形。

2. 回购出资份额的要求必须以书面形式作出，并自通过本条第1款规定的决议、决定之日起15日内送达公司。

3. 自收到本条第1款规定的成员要求之日起15日内，公司必须按照市场价格或按照公司章程规定的原则确定的价格回购该成员的出资份额，但双方已就价格达成协议的除外。仅在支付全部被回购的出资份额后，公司仍能足额清偿各项债务及其他财产义务的情况下，方可进行支付。

4. 若公司未能按照本条第3款规定支付被要求回购的出资份额，则该成员有权自由将其出资份额转让给其他成员或非公司成员的人士。

第五十二条 出资份额的转让

1. 除本法第五十一条第4款、第五十三条第6款和第7款规定的情形外，两名以上成员的有限责任公司成员有权按照下列规定将其部分或全部出资份额转让给他人：

a) 按照其各自在公司中的出资比例，以相同的要约条件向其余成员要约出售该出资份额；

b) 自要约之日起30日内，若公司其余成员不购买或未全部购买本款a点规定的出资份额，则以相同的要约条件向非成员人士转让。

2. 转让成员在购买人的信息按照本法第四十八条第2款b、c和đ点规定完整记载于成员登记册之前，仍就相关出资份额对公司享有各项权利和承担各项义务。

3. 若成员的出资份额转让或变更导致公司仅剩一名成员，则公司必须按照一人有限责任公司类型组织管理，并自转让完成之日起15日内办理企业登记内容变更登记。

第五十三条 部分特殊情况下出资份额的处理

1. 若公司成员为个人且死亡，则该成员的遗嘱继承人或法定继承人成为公司成员。

2. 若成员为个人且被法院宣告失踪，则该成员的权利和义务按照民事法律的规定通过该成员的财产管理人行使。

3. 若成员被限制或丧失民事行为能力、在认知和行为控制方面存在困难，则该成员在公司中的权利和义务通过其代表人行使。

4. 在下列情况下，成员的出资份额由公司按照本法第五十一条和第五十二条的规定回购或转让：

a) 继承人不想成为成员；

b) 按照本条第6款规定受赠的人未被董事会接纳为成员；

c) 作为公司成员的组织解散或破产。

5. 若作为公司成员的个人死亡且无继承人、继承人拒绝接受继承或被剥夺继承权，则该出资份额按照民事法律的规定处理。

6. 会员将其在公司中的部分或全部出资额赠与他人的，受赠人按照下列规定成为公司会员：

a) 受赠人属于《民法典》规定的法定继承人的，该人当然成为公司会员；

b) 受赠人不属于本款a项规定的对象的，该人仅在获得会员大会批准后方可成为公司会员。

7. 会员使用出资额偿还债务的，收款人有权按照下列两种形式之一使用该出资额：

a) 经会员大会批准成为公司会员；

b) 按照本法第52条的规定要约出售和转让该出资额。

8. 公司会员为个人，被羁押、正在服有期徒刑、正在强制戒毒机构、强制教育机构执行行政处理措施的，该会员授权他人代其行使在公司中的部分或全部权利和义务。

9. 公司会员为个人，被法院禁止从事特定职业、特定工作，或者公司会员为商业法人，被法院禁止在公司经营行业、领域范围内从事特定行业的经营、活动的，该会员不得在被禁止的公司中从事被禁止的职业、工作，或者公司根据法院的决定暂停、终止相关行业的经营。

g) 通过年度财务报告、利润使用和分配方案或公司亏损处理方案；

h) 决定公司管理组织结构；

i) 决定设立子公司、分公司、代表处；

k) 修改、补充公司章程；

l) 决定公司重组；

m) 决定公司解散或申请破产；

n) 本法和其他相关法律及公司章程规定的其他权利和义务。

第五十六条 成员理事会主席

1. 成员理事会选举一名成员担任主席。成员理事会主席可以兼任公司经理或总经理。

2. 成员理事会主席享有以下权利和义务：

a) 准备成员理事会的活动计划和方案；

b) 准备成员理事会会议或征求成员意见的议程、内容和材料；

c) 召集、主持成员理事会会议或组织征求成员意见；

d) 监督或组织监督成员理事会决议、决定的执行情况；

đ) 代表成员理事会签署成员理事会的决议、决定；

e) 本法和其他相关法律及公司章程规定的其他权利和义务。

3. 成员理事会主席的任期由公司章程规定，但不超过05年，且可以连选连任，任期届数不受限制。

4. 成员理事会主席缺席或无法履行其权利和义务时，必须书面授权一名成员按照公司章程规定的原则履行成员理事会主席的权利和义务。若无被授权成员，或成员理事会主席死亡、失踪、被羁押、正在服刑、正在强制戒毒机构或强制教育机构接受行政处理措施、逃离住所、被限制或丧失民事行为能力、在认知和行为控制方面存在困难、被法院禁止担任职务、禁止执业或从事特定工作，则由成员理事会成员之一召集其余成员开会，按照其余成员多数同意的原则，选举其中一名成员临时担任成员理事会主席，直至成员理事会作出新的决定。

第五十七条 召集成员理事会会议

1. 成员理事会会议根据成员理事会主席的要求或根据本法第四十九条第二款和第三款规定的成员或成员组的请求召集。若成员理事会主席在收到成员、成员组请求之日起15日内未召集成员理事会会议，则该成员、成员组有权召集成员理事会会议。召集和举行成员理事会会议的合理费用由公司报销。

2. 成员理事会主席或召集人负责准备会议议程、内容和材料，召集并主持成员理事会会议。成员有权以书面形式建议补充会议议程内容。建议书必须包括以下主要内容：

a) 对成员为个人的，写明其姓名、联系地址、国籍、个人法律证件号码；对成员为组织的，写明其名称、企业代码或组织法律证件号码、总部地址；建议成员或其授权代表的姓名和签名；

b) 出资比例、出资证明书的编号和签发日期；

c) 建议列入会议议程的内容；

d) 建议理由。

3. 董事会主席或会议召集人必须接受建议并在建议具备本条第2款规定之足够内容且最迟于董事会会议召开前01个工作日送达公司总部的情况下，将之补充至董事会会议议程；若建议在会议开始前立即提交，则须获得过半数出席会议的成员赞成方可接受。

4. 董事会会议邀请通知可通过书面邀请函、电话、传真、电子方式或公司章程规定的其他方式发送，并须直接送达董事会各成员。会议邀请通知的内容必须明确会议时间、地点及会议议程。

5. 会议议程和会议材料必须在会议召开前发送给公司成员。与修改、补充公司章程、通过公司发展战略、通过年度财务报告、公司重组或解散等决议相关的会议材料，最迟须于会议召开前07个工作日发送至各成员。其他材料的发送期限由公司章程规定。

6. 若公司章程无另行规定，则依据本条第1款规定提出的召集董事会会议的要求必须以书面形式作出，并包含以下主要内容：

a) 对于成员为个人的：姓名、联系地址、国籍、个人法律证件号码；对于成员为组织的：名称、企业代码或组织法律证件号码、总部地址；各提出要求的成员的出资比例、出资证明书编号及签发日期；

b) 要求召集董事会会议的理由及需要解决的问题；

c) 预计会议议程；

d) 各提出要求的成员或其授权代表的姓名及签名。

7. 若召集董事会会议的要求不具备本条第6款规定之足够内容，则董事会主席必须在收到要求之日起07个工作日内，以书面形式通知相关成员、成员组关于不召集董事会会议的事宜。在其他情况下，董事会主席必须在收到要求之日起15日内召集董事会会议。

8. 若董事会主席未依据本条第7款规定召集董事会会议，则须对给公司及相关公司成员造成的损害承担个人责任。

第五十八条 董事会会议的召开条件和议事规则

1. 董事会会议在出席成员所持出资额占注册资本65%以上时方可召开；具体比例由公司章程规定。

2. 若第一次董事会会议因不符合本条第1款规定之条件而无法召开，且公司章程无其他规定，则召集董事会会议按以下方式执行：

a) 第二次会议邀请通知必须在预定召开第一次会议之日起15日内发出。第二次董事会会议在出席成员所持出资额占注册资本50%以上时方可召开；

b) 若第二次成员大会会议未达到本款a项规定的召开条件，第三次会议邀请通知应在第二次预定召开之日起10日内发出。第三次成员大会会议的召开不受出席成员人数及出席成员所代表的注册资本额限制。

3. 成员、成员的授权代表必须出席成员大会会议并参加表决。成员大会会议的举行程序、表决形式由公司章程规定。

4. 依照本条规定的条件召开的会议，未能在预定时间内完成会议议程的，可以延长，但自会议开幕之日起不得超过30日。

第五十九条 成员大会的决议、决定

1. 成员大会通过属于其权限范围内的决议、决定，可采用在会上表决、书面征求意见或公司章程规定的其他形式。

2. 除公司章程另有规定外，关于下列问题的决议、决定必须在成员大会会议上表决通过：

a) 修改、补充公司章程内容；

b) 决定公司发展方向；

c) 选举、免职、罢免成员大会主席；任命、免职、罢免经理或总经理；

d) 通过年度财务报告；

đ) 公司重组、解散。

3. 除公司章程另有规定外，成员大会的决议、决定在下列情况下于会议上通过：

a) 获得出席会议的成员所持全部出席成员出资总额65%以上的赞成票通过，但本款b项规定的情形除外；

b) 对于出售公司最近一份财务报告中记载的总资产价值50%以上或公司章程规定的更低比例或价值的资产的决议、决定；修改、补充公司章程；公司重组、解散的决议、决定，须获得出席会议的成员所持全部出席成员出资总额75%以上的赞成票通过。

4. 在下列情况下，成员被视为出席成员大会会议并参加表决：

a) 直接出席会议并参加表决；

b) 授权他人出席会议并参加表决；

c) 通过在线会议、电子投票或其他电子形式出席会议并参加表决；

d) 通过信函、传真、电子邮件将表决票发送至会议。

5. 以书面征求意见形式通过的成员大会决议、决定，须获得持有公司章程注册资本65%以上的成员赞成方为通过；具体比例由公司章程规定。

第六十条 成员大会会议记录

1. 成员大会会议必须制作会议记录，并可录音或以其他电子形式记录和保存。

2. 成员大会会议记录必须在会议结束前立即通过。会议记录必须包括下列主要内容：

a) 会议时间和地点；会议目的、议程；

b) 出席会议的成员、授权代表的姓名、出资比例、出资证明书编号及签发日期；未出席会议的成员、成员授权代表的姓名、出资比例、出资证明书编号及签发日期；

c) 经讨论和表决的问题；成员就各项讨论问题发言意见的摘要；

d) 表决票有效、无效的总数；对每一项表决事项的赞成、不赞成、无意见票数；

đ) 获得通过的各项决议及相应的表决票比例；

e) 不同意通过会议记录的与会人员的姓名、签名及意见内容（如有）；

g) 会议记录记录人及会议主持人的姓名、签名，但本条第三款规定的情形除外。

3. 若主持人、会议记录记录人拒绝在会议记录上签名，则该会议记录在经出席成员会议的其他全体成员签名且内容符合本条第二款第a、b、c、d、đ及e项规定的全部要件时生效。会议记录应载明主持人、会议记录记录人拒绝签名一事。在会议记录上签名的人对成员会议记录内容的准确性和真实性承担连带责任。

第六十一条 成员会议以书面征求意见形式通过决议、决定的程序

除公司章程另有规定外，以书面征求意见形式通过决议、决定的权限和程序，依下列规定执行：

1. 成员会议主席决定以书面形式征求成员会议成员意见，以通过属于其权限范围内事项的决议、决定；

2. 成员会议主席负责组织起草、发送有关需决定事项的报告、呈文、决议草案、决定草案及征求意见票给成员会议各成员；

3. 征求意见票必须包含下列主要内容：

a) 公司名称、企业代码、主营业地址；

b) 成员会议成员的姓名、联系地址、国籍、个人法律证件号码、出资比例；

c) 需征求意见的事项及相应答复意见，按赞成、不赞成、无意见的顺序排列；

d) 向公司寄送征求意见票的最后期限；

đ) 成员会议主席的姓名及签名；

4. 内容完整、有成员会议成员签名并在规定期限内寄回公司的征求意见票视为有效票。成员会议主席组织计票、编制报告，并在成员须向公司寄送意见的期限届满之日起07个工作日内，将计票结果及已通过的决议、决定通知各成员。计票结果报告与成员会议会议记录具有同等效力，且必须包含下列主要内容：

a) 征求意见的目的、内容；

b) 已寄回有效征求意见票的成员的姓名、出资比例、出资证明书编号及签发日期；公司未收到征求意见票或寄回征求意见票但无效的成员的姓名、出资比例、出资证明书编号及签发日期；

c) 被征求意见及表决的事项；各成员对每项征求意见事项的意见摘要（如有）；

d) 征求意见的有效票、无效票、未收到票的总数；对各项表决事项，有效征求意见票中赞成、不赞成、无意见的总数；

đ) 通过的决议、决定及相应的表决票比例；

e) 计票人及董事会主席的姓名、签名。计票人及董事会主席对计票结果报告内容的完整性、准确性、真实性承担连带责任。

第六十二条 董事会决议、决定的法律效力

1. 公司章程另有规定除外，董事会决议、决定自通过之日或该决议、决定中记载的生效之日起生效。

2. 经100%注册资本总额通过的董事会决议、决定为合法，即使该决议、决定的通过未按照规定的程序和手续执行，仍立即生效。

3. 成员或成员群体请求法院或仲裁机构撤销已通过的决议、决定的情况下，在该法院或仲裁机构的撤销决定发生法律效力之前，该决议、决定仍按照本条第一款规定具有执行效力，但有权机关决定适用紧急临时措施的情形除外。

第六十三条 经理、总经理

1. 经理或总经理是公司日常经营活动的管理者，就其权利和义务的履行向董事会负责。

2. 经理或总经理享有以下权利和承担以下义务：

a) 组织实施董事会的决议、决定；

b) 决定与公司日常经营活动相关的问题；

c) 组织实施公司的经营计划和投资方案；

d) 颁布公司内部管理规章，但公司章程另有规定除外；

đ) 任免、罢免公司管理人员，但属于董事会权限的职务除外；

e) 代表公司签订合同，但属于董事会主席权限的情形除外；

g) 提出公司组织结构方案的建议；

h) 向董事会提交年度财务报告；

i) 提出利润使用和分配方案或处理经营亏损的建议；

k) 招聘劳动者；

l) 公司章程、董事会决议、决定、劳动合同规定的其他权利和义务。

第六十四条 担任经理、总经理的标准和条件

1. 不属于本法第十七条第二款规定的主体。

2. 具备公司经营管理的专业水平、经验以及公司章程规定的其他条件。

3. 对于本法第八十八条第一款b项规定的国有企业及本法第八十八条第一款规定的国有企业的子公司，经理或总经理必须满足本条第一款、第二款规定的标准和条件，且不得与公司管理人员、公司及母公司的监事有亲属关系；不得是企业在公司的资本代表、国家在公司及母公司的资本代表。

第六十五条 监事会、监事

Điều 65. 监察委员会、监察员

1. 监察委员会由01至05名监察员组成。监察员任期不超过05年，可以连任，任期次数不受限制。若监察委员会仅有01名监察员，则该监察员同时担任监察委员会主任，并须满足监察委员会主任的标准。

2. 监察委员会主任、监察员须满足本法第168条第2款和第169条规定的相应标准和条件。

3. 监察委员会、监察员的权利、义务、责任、免职、撤职及工作制度，相应适用本法第106条、第170条、第171条、第172条、第173条和第174条的规定。

4. 政府对本条作出详细规定。

Điều 66. 董事会主席、经理、总经理及其他管理人员的工资、报酬、奖金和其他利益

1. 公司根据经营成果和效益，向董事会主席、经理或总经理及其他管理人员支付工资、报酬、奖金和其他利益。

2. 董事会主席、经理或总经理及其他管理人员的工资、报酬、奖金和其他利益，根据企业所得税法及相关法律规定计入经营成本，并且必须在公司年度财务会计报告中列为单独项目。

Điều 67. 须经董事会批准的合同、交易

1. 公司与下列对象之间的合同、交易须经董事会批准：

a) 成员、成员的授权代表、经理或总经理、公司的法定代表人；

b) 本款a项规定的相关人；

c) 母公司的管理人员、有权任命母公司管理人员的人；

d) 本款c项规定的相关人。

2. 代表公司签订合同、交易的人，须就合同、交易的相关对象及关联利益通知董事会成员、监察员；并附上合同草案或拟进行交易的主要内容。除公司章程另有规定外，董事会须自收到通知之日起15日内决定批准或不批准该合同、交易，并按照本法第59条第3款的规定执行。与合同、交易各方有关联的董事会成员，不计入表决票数。

3. 合同、交易如违反本条第1款和第2款规定签订，将根据法院的判决被认定为无效，并依法处理。签订合同、交易的人、有关联的成员及其相关人参与该合同、交易的，须赔偿由此产生的损失，并将从履行该合同、交易中获得的利益返还给公司。

Điều 68. 增加、减少注册资本

1. 公司在下列情况下可以增加注册资本：

a) 增加成员的出资；

b) 接受新成员的出资。

2. 在增加成员出资的情况下，增加的出资按照各成员在公司注册资本中的出资比例分配给各成员。成员可以按照本法第52条的规定转让其出资权。如有成员不缴纳或仅缴纳部分增加的出资，则该成员未缴纳的剩余增资部分，按照各成员在公司注册资本中的出资比例分配给其他成员，但各成员另有约定的除外。

3. 公司在下列情况下可以减少注册资本：
a) 如果公司自企业登记之日起持续经营满2年以上，且确保在向成员返还出资后能够足额清偿各项债务及其他财产义务，则按照成员在公司注册资本中的出资比例向成员返还部分出资；
b) 公司依照本法第51条的规定回购成员的出资部分；
c) 成员未依照本法第47条的规定足额且按期缴付注册资本。

4. 除本条第3款c项规定的情形外，自注册资本增加或减少缴付完毕之日起10日内，公司必须以书面形式将注册资本增加或减少事宜通知企业登记机关。通知应包括以下主要内容：
a) 公司名称、主要经营场所地址、企业代码；
b) 注册资本、已增加或减少的出资额；
c) 增加或减少资本的时间及形式；
d) 企业法定代表人姓名及签名。

5. 随本条第4款规定的通知，必须附上董事会决议、决定及会议记录；如属于本条第3款a项和b项规定的减少注册资本情形，还须附上最近的财务报表。

6. 企业登记机关自收到通知之日起3个工作日内更新关于注册资本增加或减少的信息。

第69条. 分配利润的条件
公司只有在完成法律规定的纳税义务及其他财务义务，并确保在分配利润后能够足额清偿到期债务及其他财产义务的情况下，方可向成员分配利润。

第70条. 追回已返还的出资部分或已分配的利润
如因违反本法第68条第3款规定减少注册资本而返还部分出资，或违反本法第69条规定向成员分配利润，则公司成员必须向公司返还已收取的款项及其他财产；并须对公司的各项债务及其他财产义务承担连带责任，责任范围相当于尚未足额返还的款项及财产，直至足额返还已收取的款项及其他财产为止。

第71条. 董事会主席、经理、总经理及其他管理人员、法定代表人、监事的责任
1. 公司的董事会主席、经理或总经理及其他管理人员、法定代表人、监事负有以下责任：
a) 以诚实、审慎、最优的方式行使权利和履行义务，以最大限度地保障公司的合法权益；
b) 忠于公司利益；不得滥用地位、职务，不得利用公司信息、诀窍、商业机会及其他财产谋取私利或服务于其他组织、个人的利益；
c) 及时、充分、准确地向公司通报其本人担任所有者或持有股份、出资部分的企业，以及其关联人担任所有者、共同持有或单独持有控股股份、出资部分的企业；
d) 法律及公司章程规定的其他责任。

2. 当公司无力足额清偿到期债务时，经理或总经理不得增加工资、发放奖金。

3. 本条第1款c项规定的通知必须以书面形式作出，并包括以下内容：
a) 其本人担任所有者、持有出资部分或股份的企业的名称、企业代码、主要经营场所地址；担任所有者、持有该出资部分或股份的比例及时间；

b) 其关联人员担任所有者、共同持有或单独持有控股股份、出资额的企业名称、企业代码、总部地址。

4. 本条规定的通知，应当自相关事项发生或变更之日起05个工作日内作出。公司应当汇总并更新本条第3款规定的对象名单及其与公司签订的合同、交易。该名单应当保存在公司总部。公司成员、管理人员、监事及其授权代表有权在工作时间内按照公司章程规定的程序和手续查阅、摘录和复制本条第3款规定的全部或部分信息内容。

第七十二条 对管理人员的起诉

1. 公司成员可以亲自或代表公司对董事长、经理或总经理、法定代表人及其他管理人员提起民事诉讼，追究其因违反管理人员的权利、义务和责任而应承担的民事责任，在下列情形下：

a) 违反本法第七十二条的规定；

b) 不履行、不完全履行、不及时履行或违反法律规定或公司章程、董事会决议、决定的规定履行被赋予的权利和义务；

c) 法律和公司章程规定的其他情形。

2. 起诉的程序和手续按照民事诉讼法律的规定执行。

3. 成员代表公司起诉的情况下，起诉费用计入公司费用，但起诉请求被驳回的除外。

第七十三条 信息公开

根据本法第八十八条第1款b项规定的两人以上有限责任公司，按照本法第一百零九条第1款a、c、đ、g项和第一百一十条的规定进行信息公开。

第二节

一人有限责任公司

第七十四条 一人有限责任公司

1. 一人有限责任公司是由一个组织或个人作为所有者的企业（以下简称公司所有者）。公司所有者以其出资额为限对公司债务和其他财产义务承担责任。

2. 一人有限责任公司自取得企业登记证书之日起具有法人资格。

3. 一人有限责任公司不得发行股份，但为转换为股份公司的情形除外。

4. 一人有限责任公司可以按照本法和其他相关法律的规定发行债券；按照本法第一百二十八条和第一百二十九条的规定进行私募债券发行。

第七十五条 出资设立公司

1. 一人有限责任公司注册设立企业时的章程资本，是公司所有者承诺出资并记载于公司章程的财产总价值。

2. 公司所有者应当自取得企业登记证书之日起90日内，向公司足额缴纳其注册设立企业时承诺的出资，且出资财产种类与承诺一致，但不包括出资财产的运输、进口时间和办理财产所有权转移的行政手续时间。在此期间，公司所有者享有与其已承诺出资额相对应的权利并承担相应义务。

3. 若未在本条第二款规定的期限内足额缴纳章程资本，公司所有者必须在应足额缴纳章程资本的最后之日起30日内，以已缴纳资本的价值办理章程资本变更登记。在此情况下，所有者必须按照已承诺的出资额，对公司在该款规定的公司办理章程资本变更登记最后之日之前产生的财务义务承担相应责任。

4. 公司所有者以其全部财产对因未缴纳、未足额缴纳、未按期缴纳章程资本而发生的公司财务义务及损害承担责任，依照本条规定执行。

第七十六条 公司所有者的权利

1. 作为组织的公司所有者享有以下权利：

a) 决定公司章程内容，修改、补充公司章程；

b) 决定公司年度发展战略和经营计划；

c) 决定公司管理组织结构，任免、罢免公司管理人员、监事；

d) 决定投资发展项目；

đ) 决定市场开发、营销和技术发展措施；

e) 批准贷款、放贷、出售资产合同以及公司章程规定的其他合同，其价值占公司最近一份财务报表所载资产总价值50%以上，或者公司章程规定的更低比例或价值；

g) 批准公司财务报表；

h) 决定增加公司章程资本；将公司全部或部分章程资本转让给其他组织、个人；决定发行债券；

i) 决定设立子公司、向其他公司出资；

k) 组织监督和评估公司经营活动；

l) 决定在完成纳税义务和公司其他财务义务后利润的使用；

m) 决定公司重组、解散和要求破产；

n) 在公司完成解散或破产后收回公司全部资产价值；

o) 本法及公司章程规定的其他权利。

2. 作为个人的公司所有者享有本条第1款a、h、l、m、n和o项规定的权利；决定投资、经营和公司内部治理，但公司章程另有规定的除外。

第七十七条 公司所有者的义务

1. 足额并按时缴纳公司章程资本。

2. 遵守公司章程。

3. 必须确定并区分公司所有者的财产与公司的财产。作为个人的公司所有者必须将个人及家庭的支出与公司主席、经理或总经理的支出区分开。

4. 遵守法律关于公司与其所有者之间买卖、借贷、租赁、出租、合同及其他交易的法律规定及其他相关法律规定。

5. 公司所有者仅有权通过向其他组织或个人转让部分或全部章程资本的方式撤回出资；如果以其他形式从公司撤回已缴纳的部分或全部章程资本，则公司所有者及相关个人、组织必须对公司的债务和其他财产义务承担连带责任。

6. 当公司未能足额清偿到期债务和其他财产义务时，公司所有者不得提取利润。

7. 本法及公司章程规定的其他义务。

第七十八条 在若干特殊情况下行使公司所有者的权利

1. 公司所有者向一个或多个其他组织、个人转让、赠与部分章程资本，或者公司接纳新成员时，公司必须按照相应的企业类型组织管理，并在完成转让、赠与或接纳新成员之日起10日内办理企业登记内容变更登记。

2. 公司所有者是个人，被羁押、正在服有期徒刑、正在强制戒毒机构、强制教育机构执行行政处理措施时，应当授权他人行使公司所有者的部分或全部权利和义务。

3. 公司所有者是个人死亡时，遗嘱继承人或法定继承人成为公司所有者或公司成员。公司必须按照相应的企业类型组织管理，并在继承事宜处理结束之日起10日内办理企业登记内容变更登记。公司所有者是个人死亡且无继承人、继承人放弃继承或被剥夺继承权的，所有者的出资部分按照民事法律的规定处理。

4. 公司所有者是个人失踪时，所有者的出资部分按照民事法律的规定处理。

5. 公司所有者是个人，被限制或丧失民事行为能力、在认识和支配行为方面存在困难时，公司所有者的权利和义务通过代理人行使。

6. 公司所有者是组织，被解散或破产时，受让所有者出资部分的人成为公司所有者或公司成员。公司必须按照相应的企业类型组织管理，并在完成转让之日起10日内办理企业登记内容变更登记。

7. 公司所有者是个人，被法院禁止从事特定职业、特定工作，或者公司所有者是商业法人，被法院禁止经营、禁止在属于企业经营行业、领域范围内的若干特定领域活动时，该个人不得在该公司从事特定职业、特定工作，或者公司根据法院的决定暂停、终止经营相关行业、领域。

第七十九条 由组织作为所有者的一人有限责任公司管理组织结构

1. 由组织作为所有者的一人有限责任公司按照以下两种模式之一组织管理和运营：

a）公司董事长、经理或总经理；

b）成员委员会、经理或总经理。

2. 对于依照本法第88条第1款规定其公司所有者为国有企业的公司，必须设立监事（会）；其他情形由公司决定。监事（会）、监事的组织结构、工作制度、标准、条件、免职、撤职、权利、义务、责任，相应适用本法第65条的规定。

3. 公司必须至少有一名法定代表人，该法定代表人担任下列职务之一：成员委员会主席、公司主席或经理或总经理。若公司章程无规定，则成员委员会主席或公司主席为公司的法定代表人。

4. 若公司章程无其他规定，成员委员会、公司主席、经理或总经理的组织结构、活动、职能、权利和义务，依照本法的规定执行。

第80条 成员委员会

1. 成员委员会由3至7名成员组成。成员委员会成员由公司所有者任命、免职，任期不超过5年。成员委员会以公司所有者的名义行使公司所有者的权利和义务；以公司的名义行使公司的权利和义务，但经理或总经理的权利和义务除外；就依照公司章程、本法及其他相关法律规定履行被授予的权利和义务，对法律和公司所有者负责。

2. 成员委员会的权利、义务和工作制度，依照公司章程、本法及其他相关法律的规定执行。

3. 成员委员会主席由公司所有者任命或由成员委员会成员按照公司章程规定的程序和手续，依多数原则选举产生。若公司章程无其他规定，成员委员会主席的任期、权利和义务适用本法第56条及本法其他相关规定。

4. 召集成员委员会会议的权限、方式，适用本法第57条的规定。

5. 成员委员会会议须有至少三分之二成员委员会成员总数出席方可进行。若公司章程无其他规定，每位成员委员会成员拥有一票表决权，效力相同。成员委员会可以通过书面征求意见的形式通过决议、决定。

6. 成员委员会的决议、决定，须经出席会议的成员中超过50%的成员赞成，或出席会议的成员所持表决权总数超过50%的赞成票方可通过。修改、补充公司章程，重组公司，转让公司部分或全部注册资本，须经出席会议的至少75%的成员赞成，或出席会议的成员所持表决权总数达到75%以上赞成。成员委员会的决议、决定自通过之日或该决议、决定记载之日起生效，但公司章程另有规定的除外。

7. 成员委员会会议必须制作会议记录，可以录音或以其他电子形式记录并保存。成员委员会会议记录适用本法第60条第2款的规定。

第81条 公司主席

（注：原文在“Điều 81. Chủ tịch công ty”后未提供具体条款内容，故仅翻译该条标题。）

第81条 公司董事长

1. 公司董事长由公司所有者任命。公司董事长以公司所有者名义行使和履行公司所有者的权利和义务；以公司名义行使和履行公司的权利和义务，但经理或总经理的权利和义务除外；就按照公司章程、本法和其他相关法律规定被授予的权利和义务的履行情况，对法律和公司所有者负责。

2. 公司董事长的权利、义务和工作制度按照公司章程、本法和其他相关法律规定执行。

3. 公司董事长关于行使和履行公司所有者权利和义务的决定，自公司所有者批准之日起生效，但公司章程另有规定的除外。

第82条 经理、总经理

1. 成员委员会或公司董事长任命或聘用经理或总经理，任期不超过05年，以管理公司日常经营活动。经理或总经理就其权利和义务的履行情况，对法律和成员委员会或公司董事长负责。成员委员会主席、成员委员会其他成员或公司董事长可以兼任经理或总经理，但法律、公司章程另有规定的除外。

2. 经理或总经理享有以下权利和承担以下义务：

a) 组织实施成员委员会或公司董事长的决议、决定；

b) 决定与公司日常经营活动相关的问题；

c) 组织实施公司的经营计划和投资方案；

d) 颁布公司内部管理规定；

đ) 任命、免职、罢免公司管理人员，但属于成员委员会或公司董事长权限的职务除外；

e) 以公司名义签订合同，但属于成员委员会主席或公司董事长权限的情况除外；

g) 建议公司组织结构方案；

h) 向成员委员会或公司董事长提交年度财务报告；

i) 建议利润使用或经营亏损处理方案；

k) 招聘劳动者；

l) 公司章程和劳动合同规定的其他权利和义务。

3. 经理或总经理必须具备以下标准和条件：

a) 不属于本法第17条第2款规定的主体；

b) 具备公司经营管理所需的专业水平、经验以及公司章程规定的其他条件。

第83条 成员委员会成员、公司董事长、经理、总经理和其他管理人员、监事的责任

1. 在履行被授予的权利和义务时，遵守法律、公司章程和公司所有者的决定。

2. 诚实、谨慎、最优地履行被授予的权利和义务，以最大限度地保障公司和公司所有者的合法权益。

3. 忠于公司和公司所有者的利益；不得滥用地位、职务，不得利用公司的信息、诀窍、商业机会和其他财产谋取私利或服务于其他组织、个人的利益。

4. 及时、充分、准确地向公司所有者通报其作为所有者或持有控股股份、控股出资额的企业，以及其关联人作为所有者、共同持有或单独持有控股股份、控股出资额的企业的信息。通报必须保存在公司总部。

5. 本法及公司章程规定的其他责任。

Điều 84. 公司管理者及监察员的薪资、报酬、奖金及其他利益

1. 公司管理者及监察员根据公司的经营结果和经营效益，享有薪资、报酬、奖金及其他利益。

2. 公司所有者决定董事会成员、公司董事长及监察员的薪资、报酬、奖金及其他利益水平。公司管理者及监察员的薪资、报酬、奖金及其他利益，根据企业所得税法及相关法律的规定计入经营成本，且必须在公司年度财务报表中列为单独项目予以体现。

3. 监察员的薪资、报酬、奖金及其他利益，可根据公司章程的规定由公司所有者直接支付。

Điều 85. 个人作为所有者的一人有限责任公司的管理组织机构

1. 个人作为所有者的一人有限责任公司设有公司董事长、经理或总经理。

2. 公司所有者兼任公司董事长，并可以兼任或聘用他人担任经理或总经理。

3. 经理或总经理的权利和义务由公司章程和劳动合同规定。

Điều 86. 公司与相关人员的合同、交易

1. 除公司章程另有规定外，由组织作为所有者的一人有限责任公司与下列人员之间的合同、交易，必须经董事会或公司董事长、经理或总经理及监察员批准：

a) 公司所有者及公司所有者的相关人员；

b) 董事会成员、公司董事长、经理或总经理及监察员；

c) 本款b项所述人员的相关人员；

d) 公司所有者的管理者、有权任命该管理者的人员；

đ) 本款d项所述人员的相关人员。

2. 以公司名义签订合同、进行交易的人，必须就合同、交易的相关对象及相关利益向董事会或公司董事长、经理或总经理及监察员通报；并附上合同草案或该交易的主要内容。

3. 除公司章程另有规定外，董事会成员或公司董事长、经理或总经理及监察员必须在收到通报之日起10日内，按照少数服从多数的原则决定批准合同、交易，每人有一票表决权；与各方有利害关系的人无权表决。

4. 本条第一款规定的合同、交易，仅在满足下列全部条件时方可获准：

a) 签订合同或进行交易的各方是独立的法律主体，具有各自独立的权利、义务、财产和利益；

b) 合同或交易中采用的价格是合同签订或交易进行时的市场价格；

c) 公司所有者严格遵守本法第七十七条第四款规定的义务。

5. 违反本条第一款、第二款、第三款和第四款规定签订的合同、交易，根据法院的判决被认定为无效，并依照法律规定处理。签订合同、交易的人及作为合同、交易当事人的相关人员，对产生的损失承担连带责任，并将从履行该合同、交易中获得的利益返还给公司。

6. 一人有限责任公司（由个人作为所有者）与公司所有者或公司所有者的相关人之间签订的合同、交易，必须予以记录并作为公司的独立档案保存。

第八十七条 增加、减少注册资本

1. 一人有限责任公司通过公司所有者追加出资或筹集他人出资的方式增加注册资本。公司所有者决定增加注册资本的形式和增加额度。

2. 以筹集他人出资的方式增加注册资本的，公司必须按照两个以上成员的有限责任公司或股份有限公司的类型进行组织管理。公司的组织管理按如下规定执行：

a) 按照两个以上成员的有限责任公司类型组织管理的，公司必须在完成注册资本变更之日起10日内通知企业登记内容的变更；

b) 转为股份有限公司的，公司按照本法第二百零二条的规定执行。

3. 一人有限责任公司在下列情况下减少注册资本：

a) 向公司所有者返还部分出资，前提是公司自企业设立登记之日起已持续经营满2年以上，并且在向公司所有者返还出资后仍能确保足额清偿各项债务及其他财产义务；

b) 公司所有者未按照本法第七十五条的规定足额、按时缴纳注册资本。

第四章 国有企业

第八十八条 国有企业

1. 国有企业以有限责任公司、股份有限公司的形式组织管理，包括：

a) 由国家持有100%注册资本的企业；

b) 由国家持有超过50%注册资本或超过50%有表决权股份总数的企业，但本条第一款a项规定的企业除外。

2. 由国家持有100%章程资本的国有企业，根据本条第一款a项的规定，包括：

a) 由国家持有100%章程资本的一人有限责任公司，为国有经济集团母公司、国有总公司母公司、母子公司型集团公司中的母公司；

b) 由国家持有100%章程资本的独立一人有限责任公司。

3. 国家持有50%以上章程资本或拥有表决权股份总数50%以上的企业，根据本条第一款b项的规定，包括：

a) 由国家持有50%以上章程资本、拥有表决权股份总数50%以上的两个以上成员的有限责任公司、股份有限公司，为经济集团母公司、国有总公司母公司、母子公司型集团公司中的母公司；

b) 由国家持有50%以上章程资本、拥有表决权股份总数50%以上的两个以上成员的有限责任公司、股份有限公司，为独立公司。

4. 政府对本条作出详细规定。

第八十九条 对国有企业的规定适用

1. 根据本法第八十八条第一款a项规定的由国家持有100%章程资本的企业，按照本章规定及本法其他相关规定，以一人有限责任公司的形式组织管理；若本法各项规定之间存在差异，则适用本章规定。

2. 根据本法第八十八条第一款b项规定的由国家持有50%以上章程资本的企业，按照本法第三章第一节规定以两个以上成员的有限责任公司形式，或按照本法第五章规定以股份有限公司形式组织管理。

第九十条 管理组织机构

所有权代表机构决定国有企业以一人有限责任公司形式，按照以下两种模式之一组织管理：

1. 公司董事长、经理或总经理、监事会；

2. 成员委员会、经理或总经理、监事会。

第九十一条 成员委员会

1. 成员委员会以公司名义，按照本法规定及其他相关法律规定行使公司的权利和履行公司的义务。

2. 成员委员会包括主席及其他成员，人数不超过07人。成员委员会成员由所有权代表机构任命、免职、撤职、奖励、纪律处分。

3. 成员委员会主席及其他成员的任期不超过05年。成员委员会成员可以连任。个人在同一公司被任命为成员委员会成员不得超过02个任期，但在首次任命前已在该公司连续工作超过15年的情况除外。

第九十二条 成员委员会的权利和义务

1. 成员委员会以公司名义，对公司作为所有者或持有股份、出资部分的公司，行使所有者、股东、成员的权利和履行义务。

2. 成员委员会具有以下权利和义务：

a) 决定根据《国家投资于企业生产经营资金管理使用法》规定的各项内容；

b) 决定设立、重组、解散分公司、代表处及所属独立核算单位；

c) 决定公司年度生产经营计划、市场开发、营销及技术发展方针；

đ) 组织内部审计活动并决定设立公司内部审计单位；

e) 依照公司章程、本法及其他相关法律规定享有的其他权利和履行的其他义务。

第九十三条 董事会成员的标准和条件

1. 不属于本法第十七条第二款规定的主体。

2. 具备企业管理或企业所从事领域、行业、职业方面的专业水平和经验。

3. 不得与出资人代表机构负责人、负责人副职有亲属关系；不得是公司董事会成员、经理、副经理或总经理、副总经理及总会计师；不得是公司监事。

4. 不得是成员企业的管理人员。

5. 除董事会主席外，董事会其他成员经出资人代表机构决定，可以兼任本公司或非成员企业的其他公司的经理、总经理。

6. 未曾被免去国有企业董事会主席、董事会成员或公司主席、经理、副经理或总经理、副总经理职务。

7. 公司章程规定的其他标准和条件。

第九十四条 董事会成员的免职、撤职

1. 董事会主席及其他成员在下列情况下被免职：

a) 不再具备本法第九十三条规定的标准和条件；

b) 提交辞职申请并获得出资人代表机构书面批准；

c) 有调任、安排其他工作或退休的决定；

đ) 不具备履行所交办工作的能力和水平；

e) 健康状况不佳或不再有威信担任董事会成员职务。

2. 董事会主席及其他成员在下列情况下被撤职：

a) 公司未完成年度计划目标、指标，未按出资人代表机构要求保值和增值投资资本，且无法说明客观原因，或虽说明原因但未获得出资人代表机构批准；

b) 被法院判处刑罚且法院的判决、裁定已发生法律效力；

c) 在执行权利、义务时不诚实，或滥用地位、职务，使用公司财产谋取私利或为其他组织、个人利益服务；不实报告公司财务状况和生产经营成果。

3. 自作出免职或撤职董事会主席及其他成员决定之日起60日内，出资人代表机构审议并决定选拔、任命他人接替。

第九十五条 董事会主席

1. 董事会主席由出资人代表机构依照法律规定任命。董事会主席不得兼任本公司及其他企业的经理或总经理。

2. 董事会主席享有以下权利和履行以下义务：

a) 制定董事会每季度和年度活动计划；

b) 编制成员理事会会议议程、内容、材料，或征求成员理事会各成员的意见；

c) 召集、主持并担任成员理事会会议主席，或组织征求成员理事会各成员的意见；

d) 组织执行出资人代表机构的决定和成员理事会决议；

đ) 组织监督、直接监督并评估公司战略目标实施结果、公司经营结果、公司经理或总经理管理及调度结果；

e) 依照法律规定组织公布、公开公司信息；对已公布信息的完整性、及时性、准确性、真实性和系统性承担责任。

3. 除本法第94条规定的情形外，成员理事会主席若不履行本条第二款规定的权利和义务，可以被免职、撤职。

第九十六条 成员理事会成员的权利和义务

1. 出席成员理事会会议，讨论、建议、表决属于成员理事会权限范围内的事项。

2. 检查、审阅、查询、复制、摘录合同及交易跟踪记录簿、会计账簿、财务报告、成员理事会会议记录簿、公司的其他凭证和材料。

3. 依照公司章程、本法及其他相关法律规定享有的其他权利和义务。

第九十七条 成员理事会主席及其他成员的责任

1. 遵守公司章程、公司所有人的决定和法律规定。

2. 以诚实、审慎、最佳的方式行使权利和履行义务，以最大限度地保障公司和国家的合法权益。

3. 忠于公司和国家的利益；不得滥用地位、职务，利用公司信息、诀窍、商业机会及其他财产谋取私利或服务于其他组织、个人的利益。

4. 及时、充分、准确地向企业通报其担任所有人或持有控股股份、控股出资额的企业，以及其关联人担任所有人、共同所有或单独持有控股股份、控股出资额的企业的信息。该通报应汇总并保存在公司总部。

5. 执行成员理事会决议。

6. 实施下列行为时承担个人责任：

a) 利用公司名义实施违法行为；

b) 进行非为公司利益服务的经营或其他交易，并给其他组织、个人造成损害；

c) 在公司可能发生财务风险时，清偿未到期债务。

7. 成员理事会成员发现其他成员理事会成员在行使和履行被交付的权利和义务时有违法行为，有责任以书面形式向出资人代表机构报告；要求违法成员停止违法行为并克服后果。

第九十八条 成员理事会工作制度、会议召开条件和方式

1. 成员理事会实行集体工作制度；每季度至少召开一次会议，以审议和决定属于其权利和义务范围内的事项。对于无需讨论的事项，成员理事会可以依照公司章程规定书面征求各成员意见。成员理事会可以召开临时会议，以根据公司出资人代表机构的要求、成员理事会主席的提议或超过50%的成员理事会成员总数或经理或总经理的提议解决紧急问题。

2. 成员理事会主席或经成员理事会主席授权的成员负责准备议程、文件内容，召集、主持并担任成员理事会会议主席。成员理事会成员有权就会议议程提出书面建议。会议内容及文件最迟须在会议召开前03个工作日内送达成员理事会各成员及受邀参会人员。与建议公司所有者代表机构修改、补充公司章程、通过公司发展方向、通过年度财务报告、公司重组或解散相关的会议文件，最迟须在会议召开前05个工作日内送达各成员。

3. 成员理事会会议召集通知可以通过书面邀请函、电话、传真、电子方式或公司章程规定的其他方式发送，并直接送达成员理事会各成员及受邀参会人员。召集通知的内容须明确会议时间、地点及议程。必要时可采用线上会议形式。

4. 成员理事会会议须有至少三分之二成员理事会成员总数出席方为有效。成员理事会决议须经出席成员总数过半数表决赞成方为通过；如票数相等，则以成员理事会主席或经成员理事会主席授权主持会议之人的赞成票内容为通过内容。成员理事会成员有权保留其意见并向公司所有者代表机构提出建议。

5. 如以书面形式征求成员理事会成员意见，则成员理事会决议须经成员理事会成员总数过半数赞成方为通过。决议可以通过使用同一文件的多份副本方式通过，但每份副本须至少有成员理事会成员的一名签名。

6. 根据会议内容和议程，成员理事会认为必要时，可邀请有关机关、组织的有权代表出席并就会议议程中的具体问题进行讨论。受邀出席的机关、组织代表有权发表意见但不参与表决。受邀出席代表的发言意见须完整记入会议记录。

7. 讨论事项的内容、发言意见、表决结果、经成员理事会通过的决议及成员理事会会议的结论须记入会议记录。会议主席和会议秘书须对成员理事会会议记录的准确性和真实性承担连带责任。成员理事会会议记录须在会议结束前通过。会议记录须包括以下主要内容：

a) 会议时间、地点、目的、议程；出席会议成员名单；讨论及表决的事项；各成员、受邀出席代表就各项讨论事项的发言意见摘要；

b) 不适用无记名投票方式的，赞成票和反对票票数；适用无记名投票方式的，赞成票、反对票和弃权票票数；

c) 通过的决议；

d) 出席会议成员的姓名及签名。

8. 成员委员会成员有权要求经理、副经理或总经理、副总经理、总会计师以及公司持有100%注册资本的公司、子公司及其他企业中公司出资部分代表者，按照成员委员会规定的信息制度或成员委员会决议，提供有关企业财务状况和经营情况的信息和资料。被要求提供信息者必须按照成员委员会成员的要求及时、充分、准确地提供信息和资料，但成员委员会另有决定的除外。

9. 成员委员会使用公司的管理、经营机构及辅助部门来履行其职责。

10. 成员委员会的活动经费、工资、津贴和报酬计入公司管理成本。

11. 如有必要，成员委员会在决定属于成员委员会权限范围内的重大事项前，组织征求国内外咨询专家的意见。咨询专家意见的费用由公司财务管理规章规定。

12. 成员委员会决议自通过之日或决议中载明的生效之日起生效，但须经出资人代表机构批准的除外。

第九十九条 公司董事长

1. 公司董事长由出资人代表机构依照法律规定任命。公司董事长的任期不超过05年，可以连任。个人被任命不得超过两个任期，但被任命者在首次任命前已在该公司连续工作超过15年的除外。公司董事长的标准、条件及免职、撤职情形依照本法第九十三条和第九十四条的规定执行。

2. 公司董事长依照《国家资本投资于企业生产经营的管理和使用法》的规定，直接在公司履行出资人代表的权利和义务；并依照本法第九十二条和第九十七条的规定履行其他权利、义务和责任。

3. 公司董事长的工资、津贴、报酬计入公司管理成本。

4. 公司董事长使用公司的管理、经营机构及辅助部门来履行其权利和义务。如有必要，公司董事长在决定属于公司董事长权限范围内的重大事项前，组织征求国内外咨询专家的意见。咨询专家意见的费用由公司财务管理规章规定。

5. 属于本条第二款规定权限范围内的决定必须以书面形式作出，并以公司董事长的职务身份签署，包括公司董事长兼任经理或总经理的情形。

6. 公司董事长的决定自签署之日或决定中载明的生效之日起生效，但须经出资人代表机构批准的除外。

7. 公司董事长离开越南国境超过30天的，必须书面授权他人行使公司董事长的部分权利和义务；授权必须及时书面通知出资人代表机构。其他授权情形依照公司内部管理规章的规定执行。

第一百条 经理、总经理及副经理、副总经理

1. 经理或总经理由成员委员会或公司董事长按照已获出资人代表机构批准的人事方案任命或聘用。

2. 经理或总经理负责管理公司的日常经营活动，并享有以下权利和义务：

a) 组织实施并评估公司经营计划、投资方案的执行结果；

b) 组织实施并评估成员理事会、公司主席及公司所有者代表机构的决议、决定的执行结果；

c) 决定公司的日常事务；

d) 颁布已经成员理事会或公司主席批准的公司的内部管理规章；

đ) 对公司管理人员进行任命、聘用、免职、撤职、终止劳动合同，但属于成员理事会或公司主席权限的职务除外；

e) 以公司名义签订合同、进行交易，但属于成员理事会主席或公司主席权限的情形除外；

g) 编制并提交季度、年度定期报告及财务报告给成员理事会或公司主席，报告经营计划目标执行结果；

h) 就税后利润及其他财务义务的分配和使用提出建议；

i) 招聘劳动者；

k) 就公司重组方案提出建议；

l) 法律和公司章程规定的其他权利和义务。

3. 公司有一名或若干名副经理或副总经理。副经理或副总经理的人数、任命权限由公司章程规定。副经理或副总经理的权利和义务由公司章程、劳动合同规定。

第一百零一条 经理、总经理的标准和条件

1. 不属于本法第十七条第二款规定的主体。

2. 具备专业水平、企业管理经验或公司所经营领域、行业、职业的经验。

3. 不得与所有者代表机构负责人、负责人副职；成员理事会成员、公司主席；副总经理、副经理及公司总会计师；公司监事具有亲属关系。

4. 未曾在本公司或其他国有企业被撤职过成员理事会主席、成员理事会成员、公司主席、经理或总经理、副经理或副总经理职务。

5. 不得兼任其他企业的经理或总经理。

6. 公司章程规定的其他标准和条件。

第一百零二条 对经理、总经理及公司其他管理人员、总会计师的免职、撤职

1. 经理或总经理在下列情形下被免职：

a) 不再具备本法第一百零一条规定的标准和条件；

b) 提交辞职申请。

2. 经理或总经理在下列情形下被考虑撤职：

a) 企业未按照法律规定保全资本；

b) 企业未完成年度经营计划目标；

c) 企业违反法律；

d) 不具备足够的水平和能力满足企业新的发展战略和经营计划的要求；

đ) 违反本法第九十七条和第一百条规定的管理人员权利、义务和责任中的一项；

e) 公司章程规定的其他情形。

3. 自免职、撤职决定作出之日起60日内，成员理事会或公司主席应当审议并决定选聘、任命他人接替。

4. 对副总经理、副经理、公司其他管理人员、总会计师的免职、撤职，由公司章程规定。

第一百零三条 监事会、监事

第一百零三条由第47/2021/NĐ-CP号法令第八条提供指导

Điều 103. Tổ chức và hoạt động của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên

1. Căn cứ quy mô của công ty, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thành lập Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên, trong đó có Trưởng Ban kiểm soát. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại nhưng không quá 02 nhiệm kỳ liên tục tại công ty đó. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.

2. Một cá nhân có thể đồng thời được bổ nhiệm làm Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên của không quá 04 doanh nghiệp nhà nước.

3. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp và có ít nhất 03 năm kinh nghiệm làm việc; Trưởng Ban kiểm soát phải có ít nhất 05 năm kinh nghiệm làm việc;

b) Không được là người quản lý công ty và người quản lý tại doanh nghiệp khác; không được là Kiểm soát viên của doanh nghiệp không phải là doanh nghiệp nhà nước; không phải là người lao động của công ty;

c) Không phải là người có quan hệ gia đình của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu của công ty; thành viên Hội đồng thành viên của công ty; Chủ tịch công ty; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng; Kiểm soát viên khác của công ty;

d) Tiêu chuẩn và điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.

4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Điều 104. Nghĩa vụ của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát có nghĩa vụ sau đây:

a) Giám sát việc tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh;

b) Giám sát, đánh giá thực trạng hoạt động kinh doanh, thực trạng tài chính của công ty;

c) Giám sát và đánh giá việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên và Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty;

d) Giám sát, đánh giá hiệu lực và mức độ tuân thủ quy chế kiểm toán nội bộ, quy chế quản lý và phòng ngừa rủi ro, quy chế báo cáo, quy chế quản trị nội bộ khác của công ty;

đ) Giám sát tính hợp pháp, tính hệ thống và trung thực trong công tác kế toán, sổ sách kế toán, trong nội dung báo cáo tài chính, các phụ lục và tài liệu liên quan;

e) Giám sát hợp đồng, giao dịch của công ty với các bên có liên quan;

g) Giám sát thực hiện dự án đầu tư lớn; hợp đồng, giao dịch mua, bán; hợp đồng, giao dịch kinh doanh khác có quy mô lớn; hợp đồng, giao dịch kinh doanh bất thường của công ty;

h) Lập và gửi báo cáo đánh giá, kiến nghị về nội dung quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e và g khoản này cho cơ quan đại diện chủ sở hữu và Hội đồng thành viên;

i) Thực hiện nghĩa vụ khác theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu, quy định tại Điều lệ công ty.

2. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và chi trả.

3. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Điều 105. Quyền của Ban kiểm soát

1. 参加成员委员会会议、出资人代表机构与成员委员会之间的正式和非正式磋商与交流；就公司经营管理中的计划、项目、投资发展方案及其他决定向成员委员会、成员委员会委员、公司董事长及经理或总经理提出质询。

2. 审阅公司的会计账簿、报告、合同、交易及其他文件；在认为必要或应出资人代表机构要求时，检查成员委员会、成员委员会委员、公司董事长、经理或总经理的管理、经营工作。

3. 要求成员委员会、成员委员会委员、公司董事长、经理、副经理或总经理、副总经理、总会计师及其他管理人员在其管理范围和公司投资、经营活动范围内报告、提供信息。

4. 在认为必要以履行法律和公司章程规定的任务时，要求公司管理人员报告子公司财务状况和经营成果。

5. 建议出资人代表机构设立履行审计任务的单位，以提供咨询并直接协助监事会履行被授予的权利和义务。

6. 公司章程规定的其他权利。

第一百零六条 监事会工作制度

1. 监事会主席制定监事会每月、每季度及每年的工作计划；为每位监事分配具体任务和工作。

2. 监事主动、独立地执行被分配的任务和工作；在认为必要时，提出、建议执行计划外、分配范围外的其他监督任务和工作。

3. 监事会每月至少召开一次会议，以审查、评估、通过当月监督结果报告并提交出资人代表机构；讨论并通过监事会后续活动计划。

4. 监事会决议须经出席会议的过半数成员赞成方可通过。与已通过决议内容不同的意见必须完整、准确地记录并报告出资人代表机构。

第一百零七条 监事的责任

1. 在执行监事的权利和义务时遵守法律、公司章程、出资人代表机构的决定及职业道德。

2. 以诚实、审慎、最佳的方式履行被授予的权利和义务，以保护国家、公司的利益及公司各方的合法权益。

3. 忠于国家和公司的利益；不得滥用地位、职务，不得利用公司的信息、诀窍、商业机会及其他财产谋取私利或服务于其他组织、个人的利益。

4. 违反本条规定的责任给公司造成损害的，监事须承担个人或连带损害赔偿责任；根据违法行为和损害的性质、程度，还可能依法受到纪律处分、行政处罚或被追究刑事责任；须将因违反本条规定的责任而获得的所有收入和利益返还公司。

5. 在发现监事违反被授予的权利、义务和责任时，及时向出资人代表机构报告，同时要求该监事停止违法行为并消除后果。

6. 在下列情况下，及时向公司出资人代表机构、其他监事及相关个人报告，同时要求该个人停止违法行为并消除后果：

a）发现董事会成员、公司董事长、经理或总经理及其他管理人员违反关于其权利、义务和责任的规定，或者存在违反该等规定的风险；

b）发现违法行为、违反公司章程规定或公司内部治理制度规定的行为。

7. 根据本法及公司章程规定的其他责任。

第一百零八条 解除监事会主席、监事职务

1. 监事会主席、监事在下列情况下被免职：

a）不再具备本法第一百零三条规定的标准和条件；

b）提交辞职申请并获出资人代表机构批准；

c）被出资人代表机构或其他有权机构调动、分配执行其他任务；

d）公司章程规定的其他情形。

2. 监事会主席、监事在下列情况下被撤职：

a）连续03个月不履行被分配的义务、任务、工作，不可抗力情形除外；

b）在01年内未完成被分配的义务、任务、工作；

c）多次违反、严重违反本法及公司章程规定的监事会主席、监事的权利、义务和责任；

d）公司章程规定的其他情形。

第一百零九条 定期信息披露

1. 公司必须在公司及出资人代表机构的信息门户网站上定期披露下列信息：

a）公司基本信息和公司章程；

b）总体目标；年度经营计划的具体目标、指标；

c）已经独立审计机构审计的年度财务报告及财务报告摘要，自财政年度结束之日起150日内披露；包括母公司的财务报告和合并财务报告（如有）；

d）已经独立审计机构审计的年中财务报告及财务报告摘要；披露期限须在每年7月31日之前；包括母公司的财务报告和合并财务报告（如有）；

đ）关于年度生产经营计划执行结果评估的报告；

e）关于按计划或通过招标交付的公益任务执行结果（如有）及其他社会责任履行情况的报告；

g）关于公司治理状况、组织结构情况的报告。

2. 公司治理状况报告包括下列信息：

a）关于出资人代表机构、出资人代表机构负责人及负责人副职的信息；

b) 关于公司管理人员的信息，包括专业水平、职业经验、曾担任的管理职务、任命方式、被分配的管理工作；工资、报酬、奖金及其他利益的支付标准和方式；公司管理人员的相关人员及相关利益；

c) 所有权代表机构的相关决定；董事会或公司主席的决议、决定；

d) 关于监事会、监事及其活动的信息；

đ) 监察机关（如有）的结论报告及监事会、监事的报告；

e) 关于公司相关人员、公司与相关人员之间的合同、交易的信息；

g) 公司章程规定的其他信息。

3. 披露的信息必须按照法律规定充分、准确、及时。

4. 法定代表人或者被授权披露信息的人负责披露信息。法定代表人必须对披露信息的充分性、及时性、真实性和准确性承担责任。

5. 政府对本条作出详细规定。

第一百一十条 非常规信息披露

1. 公司必须在发生下列任一事件之日起36小时内，在公司电子信息网站、出版物（如有）上披露并在公司总部、经营场所公开张贴关于非常规信息的公告：

a) 公司账户被冻结或者冻结后获准恢复运营；

b) 暂停部分或全部经营活动；被吊销企业登记证书、设立许可证、设立及运营许可证、运营许可证或其他与公司活动相关的许可证；

c) 修改、补充企业登记证书、设立许可证、设立及运营许可证、运营许可证或其他与公司活动相关的许可证的内容；

d) 变更董事会成员、公司主席、经理、副经理或总经理、副总经理、总会计师、财务会计部门负责人、监事会主任或监事；

đ) 对企业管理人作出纪律处分决定、提起公诉、有法院的判决、决定；

e) 监察机关或税务机关对企业违法行为作出结论；

g) 有变更独立审计机构或被拒绝审计财务报表的决定；

h) 有设立、解散、合并、兼并、转换子公司、分公司、代表处的决定；有投资、减资或撤资于其他公司的决定。

2. 政府对本条作出详细规定。

第五章
股份公司

第一百一十一条 股份公司

1. 股份公司是企业，其中：

a) 章程资本分为若干相等部分，称为股份；

b) 股东可以是组织、个人；股东人数最少为03人，最多人数不受限制；

c) 股东仅在其已向企业出资的资本数额范围内，对企业债务及其他财产义务承担责任；

d) 股东有权自由将其股份转让给他人，但本法第120条第3款和第127条第1款规定的情形除外。

2. 股份有限公司自获得企业登记证书之日起具有法人资格。

3. 股份有限公司有权发行公司股份、债券及其他各类证券。

第一百一十二条 股份有限公司的资本

1. 股份有限公司的章程资本为已售各类股份面值总额。股份有限公司在设立企业登记时的章程资本为已登记认购的各类股份面值总额，并记载于公司章程。

2. 已售股份为有权发行且股东已向公司足额缴付的股份。在设立企业登记时，已售股份为已登记认购的各类股份总数。

3. 股份有限公司有权发行的股份为股东大会决定为筹集资金而发行的各类股份总数。股份有限公司在设立企业登记时有权发行的股份数为公司为筹集资金将发行的各类股份总数，包括已登记认购的股份和尚未登记认购的股份。

4. 未售股份为有权发行但尚未向公司缴付的股份。在设立企业登记时，未售股份为尚未登记认购的各类股份总数。

5. 公司可以在下列情形下减少章程资本：

a) 根据股东大会的决定，公司按照股东持股比例向股东返还部分出资，但公司自企业登记设立之日起已持续经营满两年以上，且在向股东返还后仍能确保足额清偿各项债务及其他财产义务；

b) 公司依照本法第132条和第133条的规定回购已售股份；

c) 章程资本未由股东依照本法第113条的规定足额、按期缴付。

第一百一十三条 设立企业登记时已登记认购股份的缴付

1. 各股东应当自获得企业登记证书之日起90日内足额缴付已登记认购的股份，但公司章程或股份认购合同规定更短期限的除外。股东以财产出资的，该财产的运输进口、办理所有权转移行政手续的时间不计入该出资期限。董事会负责监督、督促股东足额、按期缴付已登记认购的股份。

2. 自公司取得企业登记证书之日起至本条第1款规定的缴足已登记认购股份期限的最后一日止，各股东的表决票数按照已登记认购的普通股数计算，但公司章程另有规定的除外。

3. 本条第1款规定的期限届满后，股东未缴纳或仅缴纳部分已登记认购股份的，按照下列规定处理：

a) 股东未缴纳已登记认购股份的，当然不再具有公司股东资格，且不得将该股份的认购权转让给他人；

b) 股东仅缴纳部分已登记认购股份的，有权按照已缴纳股份数额行使表决权、收取股息并享有其他相应权利；不得将未缴纳股份的认购权转让给他人；

c) 未缴纳的股份视为未售出股份，董事会有权予以出售；

d) 自本条第1款规定的缴足已登记认购股份期限届满之日起30日内，公司必须按照已足额缴纳股份的面值办理注册资本调整登记，但未缴纳股份已在此期间内全部售出的情形除外；并办理创始股东变更登记。

4. 未缴纳或未足额缴纳已登记认购股份的股东，应按照已登记认购股份的总面值，对公司在本条规定的注册资本调整登记之日以前期间内产生的财务义务承担相应责任。董事会成员、法定代表人未履行或未正确履行本条第1款及第3款d项规定的，应对由此产生的损害承担连带责任。

5. 除本条第2款规定的情形外，出资人自缴清股份购买价款之时起成为公司股东，且本法第122条第2款b、c、d及đ项规定的股东信息应记载于股东名册。

第一百一十四条 股份种类

1. 股份公司必须设有普通股。持有普通股的人为普通股股东。

2. 除普通股外，股份公司可以设有优先股。持有优先股的人称为优先股股东。优先股包括下列种类：

a) 股息优先股；

b) 可赎回优先股；

c) 表决优先股；

d) 公司章程及证券法律规定其他优先股。

3. 有权购买股息优先股、可赎回优先股及其他优先股的人员由公司章程规定或由股东大会决定。

4. 同一类别的每一股份均赋予其持有人同等的权利、义务和利益。

5. 普通股不得转换为优先股。优先股可以根据股东大会的决议转换为普通股。

6. 用作发行无表决权存托凭证之基础资产的普通股称为基础普通股。无表决权存托凭证享有与基础普通股相应的经济利益和承担相应的义务，但表决权除外。

7. 政府规定无表决权存托凭证的相关事项。

第一百一十五条 普通股股东的权利

1. 普通股股东享有下列权利：

a) 出席股东大会并在会议上发表意见，直接行使表决权或通过授权代表或其他由公司章程、法律规定的形式行使表决权。每股普通股有一票表决权；

b) 按照股东大会的决定领取股息；

c) 优先购买与公司各股东所持普通股持股比例相对应的新股；

d) 自由将其股份转让给他人，但本法第120条第3款、第127条第1款规定的以及法律其他相关规定的情形除外；

đ) 查阅、检索并摘录有表决权股东名册中的股东姓名和联系地址信息；要求更正本人不准确的信息；

e) 查阅、检索、摘录或复印公司章程、股东大会会议记录及股东大会决议；

g) 公司解散或破产时，按照在公司中的持股比例获得相应剩余财产。

2. 持有公司总普通股5%以上股份的股东或股东团体，或按照公司章程规定的更低比例持股的股东或股东团体，享有以下权利：

a) 查阅、检索、摘录董事会会议记录簿及决议、决定，年中及年度财务报告，监事会报告，须经董事会审议通过的合同、交易及其他文件，但涉及公司商业秘密、经营秘密的文件除外；

b) 在本条规定的情形下，要求召集股东大会会议；

c) 认为必要时，要求监事会对涉及公司经营管理活动的具体事项进行检查。该要求须以书面形式作出，并须包含以下内容：对于自然人股东，包括其姓氏、姓名、联系地址、国籍、个人法律证件号码；对于组织股东，包括其名称、企业代码或组织法律证件号码、总部地址；各股东的股份数量及股份登记时间、股东团体全体成员的股份总数及在公司总股份中的持股比例；需要检查的事项、检查目的；

d) 本法及公司章程规定的其他权利。

3. 本条第2款规定的股东或股东团体在下列情形下有权要求召集股东大会会议：

a) 董事会严重侵犯股东权利、违反管理人员义务或作出超越授权权限的决定；

b) 公司章程规定的其他情形。

第115条第4款被第76/2025/QH15号法律第1条第18款修改、补充：

4. 本条第3款规定的召集股东大会会议的要求须以书面形式作出，并须包含以下内容：对于自然人股东，包括其姓氏、姓名、联系地址、国籍、个人法律证件号码；对于组织股东，包括其名称、企业代码或组织法律证件号码、总部地址；各股东的股份数量及股份登记时间、股东团体全体成员的股份总数及在公司总股份中的持股比例、要求召集股东大会会议的依据和理由。召集会议的要求须附有关于董事会违规行为、违规程度或超越权限决定的文件及证据。

5. 持有公司总普通股10%以上股份的股东或股东团体，或按照公司章程规定的更低比例持股的股东或股东团体，有权提名董事会、监事会人选。公司章程另有规定的除外，向董事会和监事会提名人员的程序如下：

a) 普通股股东组成股东团体以提名董事会和监事会成员候选人的，必须在股东大会召开前通知出席股东大会的股东有关团体会议事宜；

b) 根据董事会和监事会成员人数，本款规定的股东或股东团体有权根据股东大会的决定提名一人或数人作为董事会和监事会候选人。若股东或股东团体提名的候选人数低于其根据股东大会决定有权提名的候选人数，则剩余候选人由董事会、监事会及其他股东提名。

6. 本法及公司章程规定的其他权利。

第一百一十六条 表决优先股及持有表决优先股股东的权利

1. 表决优先股是指比普通股拥有更多表决权的股份；每股表决优先股的表决权数由公司章程规定。只有经政府授权的组织及创始股东有权持有表决优先股。创始股东的表决优先权自公司获得企业登记证书之日起三年内有效。经政府授权的组织持有的表决优先股的表决权及优先表决期限由公司章程规定。优先表决期限届满后，表决优先股转换为普通股。

2. 持有表决优先股的股东享有以下权利：

a) 对本条第一款规定的属于股东大会职权范围内的事项进行表决，表决权数按该款规定计算；

b) 享有与普通股股东相同的其他权利，但本条第三款规定的情形除外。

3. 持有表决优先股的股东不得将其股份转让给他人，但依照已发生法律效力的法院判决、决定转让或继承的情形除外。

4. 政府对本条作出详细规定。

第一百一十七条 股息优先股及持有股息优先股股东的权利

1. 股息优先股是指以高于普通股股息水平或按年度稳定水平支付股息的股份。每年分配的股息包括固定股息和奖励股息。固定股息不取决于公司的经营成果。具体的固定股息率及奖励股息的确定方式应在股息优先股的股票上明确记载。

2. 持有股息优先股的股东享有以下权利：

a) 按照本条第一款规定收取股息；

b) 在公司解散或破产时，公司清偿全部债务及返还优先股后，按持股比例取得剩余财产；

c) 享有与普通股股东相同的其他权利，但本条第三款规定的情形除外。

3. 持有股息优先股的股东无权表决、出席股东大会、提名董事会和监事会成员候选人，但本法第一百四十八条第六款规定的情形除外。

第一百一十八条 返还优先股及持有返还优先股股东的权利

1. 返还优先股是指公司根据持有人的要求或根据返还优先股股票及公司章程记载的条件返还出资的股份。

2. 持有返还优先股的股东享有与普通股股东相同的权利，但本条第三款规定的情形除外。

正在关注

3. 持有可赎回优先股的股东无权表决、出席股东大会、提名他人进入董事会和监事会，但本法第114条第5款和第148条第6款规定的情形除外。

正在关注

第一百一十九条 股东的义务

正在关注

1. 足额、按期支付承诺认购的股份。

正在关注

2. 不得以任何形式将已以普通股缴纳的出资从公司撤回，但公司或他人购买回该股份的情形除外。如有股东违反本款规定撤回部分或全部已缴纳的股本，则该股东及公司内部相关利害关系人应当在被撤回股份的价值范围内，对公司债务及其他财产义务承担连带责任，并赔偿由此造成的损失。

正在关注

3. 遵守公司章程及公司内部管理制度。

正在关注

4. 执行股东大会、董事会的决议、决定。

正在关注

5. 对依照公司章程及法律规定由公司提供的信息予以保密；仅将所提供的信息用于行使和维护自身合法权益；严禁向其他组织、个人散布、复制或发送公司提供的信息。

正在关注

6. 本法及公司章程规定的其他义务。

正在关注

第一百二十条 创始股东的普通股

正在关注

1. 新设股份有限公司必须至少有03名创始股东。由国有企业或有限责任公司改制而成的股份有限公司，或由其他股份有限公司分立、分离、合并、兼并而成的股份有限公司，不必须具有创始股东；在此情况下，企业登记档案中的公司章程须由该公司的法定代表人或者其普通股股东签署。

正在关注

2. 创始股东必须共同登记认购企业设立登记时有权公开发售的普通股总数至少20%的股份。

正在关注

3. 自公司取得企业登记证书之日起03年内，创始股东的普通股可自由转让给其他创始股东，但转让给非创始股东的人员须经股东大会同意。在此情况下，拟转让普通股的创始股东对该股份的转让事项无表决权。

正在关注

4. 本条第三款规定的限制不适用于下列普通股：

正在关注

a) 创始股东在企业设立登记后增持的股份；

正在关注

b) 已转让给非创始股东的其他人员的股份。

正在关注

第一百二十一条 股票

正在关注

1. 股票是股份有限公司发行的凭证、账簿记账分录或电子数据，用以确认对该公司的某一股或若干股的所有权。股票必须包含以下主要内容：

正在关注

a) 公司的名称、企业代码、主营业地址；

正在关注

b) 股份数量和股份类型；

正在关注

c) 每股面值及股票上记载股份的总面值；

正在关注

d) 股东为个人的，载明其姓名、联系地址、国籍、个人法律证件号码；股东为组织的，载明其名称、企业代码或组织法律证件号码、主营业地址；

正在关注

đ) 公司法定代表人的签名；

正在关注

e) 公司股东名册中的登记编号及股票发行日期；

正在关注

g) 对于优先股股票，载明本法第一百一十六条、第一百一十七条和第一百一十八条规定的其他内容。

2. 公司发行的股票在内容和形式上存在错误时，该股票持有人的权利和利益不受影响。公司的法定代表人应对该等错误造成的损害承担责任。

3. 股票灭失、毁损或以其他形式被销毁的，股东可请求公司按其请求重新签发股票。股东的请求须包括以下内容：

a) 关于灭失、毁损或以其他形式被销毁的股票的信息；

b) 关于对因签发新股票而产生的争议承担责任的承诺。

第一百二十二条 股东名册

1. 股份公司自取得企业登记证书之日起必须建立并保存股东名册。股东名册可以是纸质文件或电子数据集，用以记录公司各股东持股信息。

2. 股东名册必须包括以下主要内容：

a) 公司名称、总部地址；

b) 有权发行的股份总数、有权发行的股份类别及各类别有权发行的股份数量；

c) 已售出的各类别股份总数及已缴纳的股本价值；

d) 对属于个人的股东：姓名、联系地址、国籍、个人法律证件号码；对属于组织的股东：名称、企业代码或组织法律证件号码、总部地址；

đ) 各股东持有的各类别股份数量、股份登记日期。

3. 股东名册保存于公司总部或具有股东名册保存职能的其他组织。股东有权在股东名册中查阅、检索、摘录、复制公司股东的姓名和联系地址。

4. 股东变更联系地址的，必须及时通知公司以便在股东名册中更新。公司因未收到股东联系地址变更通知而无法与股东取得联系的，不承担责任。

5. 公司必须按照公司规章的规定，根据相关股东的要求，及时更新股东名册中的股东变更事项。

第一百二十三条 发行股份

1. 发行股份是指公司增加有权发行的股份数量、股份类别以增加注册资本。

2. 发行股份可以按照以下形式进行：

a) 向现有股东发行股份；

b) 私募发行股份；

c) 公开发行股份。

3. 公开发行股份、公众公司及其他组织的股份发行按照证券法律规定执行。

4. 公司应在股份发售完成之日起10日内办理注册资本变更登记。

第一百二十四条 向现有股东发行股份

1. 向现有股东发行股份是指公司增加有权发行的股份数量、股份类别，并将全部该等股份按照各股东在公司现有的持股比例出售给所有股东。

2. 非公众公司的股份公司向现有股东发行股份按照以下规定执行：

a) 公司必须以书面形式通知股东，通知方式须确保最迟在股份认购登记期限届满之日前15日送达股东名册中记载的股东联系地址；

b) 通知必须包括：对于个人股东的姓名、联系地址、国籍、个人法律证件号码；对于组织股东的组织的名称、企业代码或法律证件号码、总部地址；股东在公司现有持股数量和持股比例；预计发行的股份总数及股东有权购买的股份数量；股份发行价格；认购登记期限；公司法定代表人的姓名和签名。通知必须附有公司签发的股份认购登记表。若股份认购登记表未按通知规定期限送达公司，则该股东视为已放弃优先购买权；

c) 股东有权将其股份优先购买权转让给他人。

3. 若预计发行的股份数量未被股东及受让优先购买权的人登记认购完毕，董事会有权将剩余可发行股份出售给公司股东及他人，但条件不得比向股东发行时更有利，除非股东大会另有批准或证券法律另有规定。

4. 股份在足额缴付且本法第122条第2款规定的购买人信息已完整记载于股东登记簿时视为已售出；自该时点起，股份购买人成为公司股东。

5. 股份足额缴付后，公司向购买人签发并交付股票；若未交付股票，则本法第122条第2款规定的股东信息应记载于股东登记簿，以证明该股东在公司中的股份所有权。

第一百二十五条. 私募发行股份

1. 非上市公众公司的股份公司进行私募发行股份，必须满足下列条件：

a) 不得通过大众传播媒介进行发行；

b) 向不足100名投资者发行，不包括专业证券投资者，或仅向专业证券投资者发行。

2. 非上市公众公司的股份公司按照下列规定进行私募发行股份：

a) 公司依照本法规定决定私募发行股份方案；

b) 公司股东依照本法第一百二十四条第2款规定行使股份优先购买权，但公司合并、分立情形除外；

c) 若股东及受让优先购买权的人未认购完毕，剩余股份按照私募发行方案出售给他人，条件不得比向股东发行的条件更有利，除非股东大会另有批准。

3. 外国投资者购买依照本条规定的发行股份，必须按照《投资法》的规定办理购买股份手续。

第一百二十六条. 股份出售

董事会决定股份出售的时间、方式和价格。股份出售价格不得低于出售时的市场价格或最近时点股份账面价值，但下列情形除外：

1. 首次向非创始股东出售股份；

2. 按股东在公司现有持股比例向全体股东出售股份；

3. 向经纪人或承销人出售股份；在此情形下，具体折扣数额或折扣比例必须经股东大会批准，除非公司章程另有规定；

4. 其他情形及该等情形下的折扣幅度由公司章程或股东大会决议规定。

第一百二十七条. 股份转让

1. 股份可自由转让，但本法第120条第3款规定的情形及公司章程规定限制股份转让的除外。公司章程规定限制股份转让的，该等规定仅在相应股份的股票中明确载明时方为有效。

2. 转让通过合同或证券交易所交易进行。以合同方式转让的，转让文件须由转让方与受让方或其授权代表签署。在证券交易所交易的，转让程序、手续按照证券法律规定执行。

3. 股东为个人且死亡的，该股东的遗嘱继承人或法定继承人成为公司股东。

4. 股东为个人且死亡但无继承人、继承人放弃继承或被剥夺继承权的，该股东的股份数按照民事法律规定处理。

5. 股东有权将其在公司持有的部分或全部股份赠与其他个人、组织；以股份抵债。受赠股份或以股份受偿债务的个人、组织成为公司股东。

6. 个人、组织在本条规定的情形下取得股份的，自其本法第122条第2款规定的信息完整记载于股东登记簿之时起方成为公司股东。

7. 公司必须应相关股东的要求，自收到要求之时起24小时内，按照公司章程规定在股东登记簿上办理股东变更登记。

第一百二十八条. 私募发行债券

1. 非上市公众公司的股份公司按照本法及其他相关法律规定私募发行债券。上市公众公司、其他组织私募发行债券及公开发行债券按照证券法律规定执行。

2. 非上市公众公司的股份公司私募发行债券是指不通过大众传媒，向少于100名投资者（不含专业证券投资者）进行的发行，并须满足以下私募债券购买对象条件：

a) 对于私募可转换债券和附认股权证的私募债券，购买对象为战略投资者；

b) 对于私募可转换债券、附认股权证的私募债券及其他类型的私募债券，购买对象为专业证券投资者。

3. 非上市公众公司的股份公司私募发行债券须满足以下条件：

a) 公司已足额清偿已发行且已到期的债券本金及利息，或在本次债券发行前连续03年内已足额清偿到期债务（如有），但向被选定的金融机构债权人发行债券的情形除外；

b) 具有发行前最近一年度经审计的财务报表；

c) 确保满足法律规定的财务安全比率、经营活动安全保障比率条件；

第128条第3款c点经第76/2025/QH15号法律第1条第19款b点补充：

补充

d) 法律相关规定规定的其他条件。

第129条。私募债券发行和转让的程序、手续

1. 公司依照本法规定决定私募债券发行方案。

2. 公司在每期发行前向登记购买债券的投资者披露信息，并在预计组织债券发行之日前至少01个工作日向证券交易所通报该期发行。

3. 公司自债券发行期结束之日起10日内，向已购买债券的投资者披露该期发行结果信息，并向证券交易所通报发行结果。

4. 私募发行的债券可在满足本法第128条第2款规定的私募债券购买对象条件的投资者之间转让，但依照已发生法律效力的法院判决、决定、已生效的仲裁裁决执行或依法继承的情形除外。

5. 依据本法和《证券法》的规定，政府详细规定私募债券的种类、发行和交易的档案、程序、手续；信息披露；向国际市场发行债券。

第130条。决定私募债券发行

1. 公司依照下列规定决定私募债券发行：

a) 股东大会就可转换债券和附认股权证债券的种类、债券总价值和发行时间作出决定。公司就私募债券发行决议进行表决的事项，依照本法第148条的规定执行；

b) 除公司章程另有规定及本款a点规定的情形外，董事会有权决定债券种类、债券总价值和发行时间，但必须在最近一次股东大会上向股东大会报告。报告须附有债券发行的文件和档案。

2. 公司自债券转换为股份完成之日起10日内办理注册资本变更登记。

第131条。购买股份、债券

股份公司的股份、债券可以以越南盾、可自由兑换外币、黄金、土地使用权、知识产权、技术、技术诀窍、公司章程规定的其他财产购买，且必须一次性足额支付。

第132条。应股东要求回购股份

Điều 132. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

1. Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.

2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Điều 133. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;

2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;

3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty theo trình tự, thủ tục sau đây:

a) Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức để bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải gồm tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông bán cổ phần của họ cho công ty;

b) Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi văn bản đồng ý bán cổ phần của mình bằng phương thức để bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo. Văn bản đồng ý bán cổ phần phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần đồng ý bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần trong thời hạn nêu trên.

Điều 134. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại

1. Công ty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 112 của Luật này. Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu.

正在关注
4. 在付清全部被回购股份的价款后，如果公司账簿中记载的资产总值减少超过10%，则公司必须在付清全部被回购股份价款之日起15日内通知所有债权人。

正在关注
第一百三十五条 支付股息

正在关注
1. 优先股股息的支付，按照适用于各类优先股的特定条件执行。

正在关注
2. 普通股股息的确定，依据已实现的净利润数额，且股息支付款项从公司留存收益中提取。股份有限公司仅可在具备下列全部条件时支付普通股股息：

正在关注
a) 公司已依法履行纳税义务及其他财务义务；

正在关注
b) 已依法及依公司章程规定提取公司各项基金并弥补以前年度亏损；

正在关注
c) 在付清全部股息后，公司仍能确保清偿全部到期债务及其他财产义务。

正在关注
3. 股息可以现金、公司股份或公司章程规定的其他财产形式支付。如以现金支付，则必须以越南盾并以法律规定的支付方式进行。

正在关注
4. 股息必须在年度股东大会结束之日起6个月内足额支付。董事会最迟应在每次支付股息前30日编制有权收取股息的股东名单，确定每股应付股息数额、支付期限及支付形式。股息支付通知应最迟在实施支付股息前15日，以保证送达的方式发送至股东名册中登记的股东地址。通知必须包含以下内容：

正在关注
a) 公司名称及公司总部地址；

正在关注
b) 股东为个人的，其姓、名、联系地址、国籍、个人法律证件号码；

正在关注
c) 股东为组织的，其名称、企业代码或组织法律证件号码、总部地址；

正在关注
d) 股东持有的各类股份数量；每股股息数额及该股东应收到的股息总额；

正在关注
đ) 支付股息的时间及方式；

正在关注
e) 董事会主席及公司法定代表人的姓、名及签名。

正在关注
5. 股东在股东名册编制截止时点与股息支付时点之间转让其股份的，转让人为从公司收取股息的人。

正在关注
6. 以股份形式支付股息的，公司无需按照本法第一百二十三条、第一百二十四条及第一百二十五条的规定办理股份发行程序。公司必须在完成股息支付之日起10日内，办理与用于支付股息的股份总面值相对应的注册资本增资登记。

正在关注
第一百三十六条 追回被回购股份的价款或股息

如支付被回购股份的价款违反本法第一百三十四条第一款的规定，或支付股息违反本法第一百三十五条的规定，股东必须向公司返还已收取的款项或其他财产；如股东无法向公司返还，则董事会全体成员必须就公司尚未收回的已支付给股东的款项、财产价值范围内，对公司债务及其他财产义务承担连带责任。

正在关注
第一百三十七条 股份有限公司的管理组织机构

正在关注
1. 除证券法律另有规定外，股份有限公司有权选择采用以下两种模式之一进行管理和运营：

a) 股东大会、董事会、监事会和经理或总经理。股份有限公司股东少于11名且股东为组织的持股比例低于公司股份总数50%的，不强制设立监事会；

b) 股东大会、董事会和经理或总经理。此种情况下，董事会成员中至少20%必须为独立成员，并设立隶属于董事会的审计委员会。审计委员会的组织结构、职能、任务由公司章程规定，或由董事会颁布的审计委员会运作规章规定。

2. 公司仅有一名法定代表人的，董事长或经理或总经理为公司的法定代表人。公司章程未有规定的，董事长为公司的法定代表人。公司有多名法定代表人的，董事长和经理或总经理当然为公司的法定代表人。

第一百三十八条 股东大会的权利和义务

1. 股东大会包括所有有表决权的股东，是股份有限公司的最高决策机构。

2. 股东大会享有以下权利和义务：

a) 通过公司的发展方向；

b) 决定各类股份及各类别可发行股份总数；决定各类别股份的年度股息水平；

c) 选举、免职、罢免董事会成员、监事；

d) 决定投资或出售价值占公司最近一份财务会计报告中资产总值35%以上的资产，但公司章程规定其他比例或价值的除外；

đ) 决定修改、补充公司章程；

e) 通过年度财务会计报告；

g) 决定回购已售各类股份总数10%以上的股份；

h) 审议、处理董事会成员、监事给公司和公司股东造成损害的违法行为；

i) 决定公司重组、解散；

k) 决定董事会、监事会的预算或薪酬、奖励及其他利益总额；

l) 批准内部治理规章；董事会、监事会运作规章；

m) 批准独立审计公司名单；决定执行公司经营活动检查的独立审计公司，在认为必要时罢免独立审计师；

n) 本法及公司章程规定的其他权利和义务。

第一百三十九条 股东大会会议

1. 股东大会每年召开一次年度会议。除年度会议外，股东大会可以召开临时会议。股东大会会议地点确定为会议主持人出席的地点，且必须在越南领土上。

2. 股东大会必须在会计年度结束之日起04个月内召开年度会议。除公司章程另有规定外，董事会决定在必要情况下延期召开年度股东大会，但自会计年度结束之日起不得超过06个月。

3. 年度股东大会讨论并通过以下事项：

a) 公司年度经营计划；

b) 年度财务会计报告；

c) 董事会关于公司治理及董事会和各位董事会成员经营成果的报告；

d) 监事会关于公司经营成果、董事会、经理或总经理经营活动的报告；

đ) 监事会及监事活动结果自评报告；

e) 各类股份每股的股息水平；

g) 属于职权范围内的其他问题。

第一百四十条 召集股东大会

1. 董事会召集年度和临时股东大会。董事会在下列情况下召集临时股东大会：

a) 董事会认为为公司利益确有必要；

b) 董事会、监事会剩余成员人数少于法律规定的成员最低人数；

c) 根据本法第一百一十五条第二款规定的股东或股东小组的要求；

d) 根据监事会的要求；

đ) 法律和公司章程规定的其他情况。

2. 除公司章程另有规定外，董事会必须自发生本条第1款b项规定的 情况之日或收到本条第1款c项和d项规定的召集会议要求之日起30日内召集股东大会。董事会未按规定召集股东大会的，董事长及董事会成员必须赔偿给公司造成的损失。

3. 董事会未按本条第2款规定召集股东大会的，在随后的30日内，监事会按照本法的规定代替董事会召集股东大会。监事会未按规定召集股东大会的，监事会必须赔偿给公司造成的损失。

4. 监事会未按本条第3款规定召集股东大会的，本法第一百一十五条第二款规定的股东或股东小组有权代表公司按照本法的规定召集股东大会。

5. 召集股东大会的人必须完成下列工作：

a) 编制有权出席会议的股东名单；

b) 提供信息并解决与股东名单相关的投诉；

c) 制定会议议程和内容；

d) 准备会议文件；

đ) 根据会议预定内容起草股东大会决议草案；在选举董事会成员、监事的情况下，提供候选人名单及详细信息；

e) 确定会议时间和地点；

g) 按照本法的规定向每位有权出席会议的股东发送会议邀请通知；

h) 为会议服务的其他工作。

6. 依本条第二款、第三款和第四款规定召集和召开股东大会的费用由公司报销。

第一百四十一条 有权出席股东大会的股东名单

1. 有权出席股东大会的股东名单根据公司股东名册编制。有权出席股东大会的股东名单应在股东大会邀请函发送之日前不超过10日内编制，但公司章程规定更短期限的除外。

2. 有权出席股东大会的股东名单必须载明：对于个人股东，应载明其姓名、联系地址、国籍、个人法律证件号码；对于组织股东，应载明其名称、企业代码或组织法律证件号码、总部地址；各股东持有的各类股份数量、股东登记编号及登记日期。

3. 股东有权检查、查询、摘录、复制有权出席股东大会的股东名单中股东的姓名和联系地址；有权要求更正名单中关于自身的错误信息或补充必要信息。公司管理人员必须及时提供股东名册中的信息，根据股东要求更正、补充错误信息；因未按要求提供或未及时、不准确提供股东名册信息而造成损失的，应承担赔偿责任。要求提供股东名册信息的程序、手续按照公司章程的规定执行。

第一百四十二条。股东大会会议议程和内容

1. 召集股东大会会议的人员必须准备会议议程和会议内容。

2. 本法第一百一十五条第二款规定的股东或股东团体有权建议将事项列入股东大会会议议程。建议必须以书面形式作出，并最迟在会议开幕日前03个工作日内送达公司，但公司章程另有规定的除外。建议必须明确载明股东姓名、股东持有的各类股份数量、建议列入会议议程的事项。

3. 召集股东大会的人员拒绝本条第2款规定的建议的，最迟必须在股东大会开幕日前02个工作日内以书面形式答复并说明理由。召集股东大会的人员仅在下列情形之一时方可拒绝建议：

a) 建议未按照本条第2款规定送达；

b) 建议事项不属于股东大会的决定权限；

c) 公司章程规定的其他情形。

4. 召集股东大会的人员必须接受并将本条第2款规定的建议列入会议议程和内容的预案，但本条第3款规定的情形除外；建议经股东大会批准后正式补充列入会议议程和内容。

第一百四十三条。股东大会会议邀请

1. 召集股东大会的人员必须最迟在会议开幕日前21日内向有权出席股东名单中的全体股东发送会议邀请通知，但公司章程规定更长期限的除外。会议邀请通知必须载明公司名称、总部地址、企业代码；股东姓名、联系地址、会议时间、会议地点以及对出席会议人员的其他要求。

2. 会议邀请通知应以确保送达股东联系地址的方式发送，并在公司电子信息网站上公布；公司认为必要时，可按照公司章程的规定在中央或地方日报上刊登。

3. 会议邀请通知必须附随下列文件：

a) 会议议程、会议使用的文件以及对会议议程中各项事项的决议草案；

b) 表决票。

4. 公司设有电子信息网站的，本条第3款规定的会议文件连同会议邀请通知的发送，可以通过在公司电子信息网站上发布的方式替代。在此情况下，会议邀请通知必须明确记载文件下载的网址及方式。

第一百四十四条　行使出席股东大会的权利

1. 股东、作为组织的股东的授权代表可以直接出席会议，书面授权一名或多名其他个人、组织出席会议，或通过本条第3款规定的一种形式出席会议。

2. 授权个人、组织代表出席股东大会的，必须制作书面文件。授权文件依照民事法律规定制作，并必须明确记载被授权个人、组织的姓名、名称及被授权的股份数量。被授权出席股东大会的个人、组织在进入会场前办理出席会议登记时，必须出示授权文件。

3. 股东在下列情况下视为出席并在股东大会上进行表决：

a) 直接出席会议并表决；

b) 授权其他个人、组织出席会议并表决；

c) 通过在线会议、电子投票或其他电子形式出席会议并表决；

d) 通过邮寄、传真、电子邮件方式将表决票发送至会议；

đ) 依照公司章程规定通过其他方式发送表决票。

第一百四十五条　召开股东大会的条件

1. 出席股东大会的股东所代表的表决权超过总表决权的50%时，会议方可召开；具体比例由公司章程规定。

2. 第一次会议未达到本条第1款规定条件而无法召开的，第二次会议邀请通知必须在预定第一次会议之日起30日内发出，公司章程另有规定的除外。第二次股东大会在出席股东所代表的表决权达到总表决权的33%以上时方可召开；具体比例由公司章程规定。

3. 第二次会议未达到本条第2款规定条件而无法召开的，第三次会议邀请通知必须在预定第二次会议之日起20日内发出，公司章程另有规定的除外。第三次股东大会的召开不受出席股东所代表的总表决权数量的限制。

4. 只有股东大会才有权决定变更依照本法第一百四十二条规定随会议邀请通知一并发送的会议议程。

第一百四十六条　股东大会的会议及表决程序

公司章程另有规定的除外，股东大会的会议及表决程序如下进行：

1. 会议开幕前，必须办理出席股东大会的股东登记；

2. 选举会议主席、秘书及计票委员会的规定如下：

a) 董事会主席担任会议主席，或授权其他董事会成员担任由董事会召集的股东大会的会议主席；主席缺席或暂时丧失工作能力的，其余董事会成员按照多数原则选举其中一人担任会议主席；无法选举产生会议主席的，由监事会主任主持，由股东大会选举会议主席，获得最高票数者担任会议主席；

b) 除本款a项规定的场合外，签署召集股东大会通知的人主持选举会议主席，得票最高者担任会议主席；

c) 会议主席指定一人或数人担任会议秘书；

d) 股东大会根据会议主席的提议，选举一人或数人进入监票委员会；

3. 会议议程和内容必须在开幕会议上经股东大会通过。议程必须确定会议议程内容中每一事项的时间；

4. 会议主席有权采取必要且合理的措施，以有秩序地、按照已通过的议程主持会议，并反映大多数与会者的意愿；

5. 股东大会按照议程内容逐项讨论并表决。表决采用赞成、不赞成和无意见的方式进行。计票结果由会议主席在会议闭幕前当场公布，但公司章程另有规定的除外；

6. 在会议开始后才到场的股东或授权代表，仍可进行登记，并有权在登记后立即参与表决；在此情况下，此前已表决事项的效力不变；

7. 股东大会的会议召集人或会议主席享有以下权利：

a) 要求所有与会者接受检查或采取其他合法、合理的安全措施；

b) 要求主管机关维持会议秩序；将不服从会议主席主持权、故意扰乱秩序、阻碍会议正常进行或不遵守安全检查要求的人逐出股东大会会议；

8. 会议主席有权将已有足够登记与会人数的股东大会会议延期，自会议预定开幕之日起最长不超过03个工作日，且仅在下列情况下方可延期会议或变更会议地点：

a) 会议地点没有足够的座位方便所有与会者；

b) 会议地点的通讯设施不能确保与会股东参与、讨论和表决；

c) 有与会者阻挠、扰乱秩序，有可能导致会议无法公正、合法地进行；

9. 若会议主席违反本条第八款规定延期或暂停股东大会会议，股东大会应在与会者中另选一人替代会议主席主持会议直至会议结束；该次会议通过的所有决议均具有执行效力。

第一百四十七条. 股东大会决议的通过形式

1. 股东大会通过属于其权限范围内的决议，采用在会议上表决或书面征求意见的形式。

2. 除公司章程另有规定外，股东大会关于下列事项的决议，必须在股东大会会议上以表决形式通过：

a) 修改、补充公司章程内容；

b) 公司发展方向；

c) 股份类型及每种类型的股份总数；

d) 选举、免职、罢免董事会成员和监事会成员；

đ) 决定投资或出售价值占公司最近一份财务报表所载资产总值百分之三十五（35%）以上的资产，但公司章程规定其他比例或价值的除外；

e) 通过年度财务报告；

g) 公司重组、解散。

第148条第1款被第03/2022/QH15号法第7条第5款修订、补充如下：

1. 下列内容的决议，经出席股东大会的股东所持表决权总数65%以上的股东表决通过，但本法条第3款、第4款和第6款规定的情形除外；具体比例由公司章程规定：

a) 股份类型及各类股份总数；

b) 变更经营行业、职业和领域；

c) 变更公司管理组织机构；

d) 投资方案或出售资产的价值占公司最近一期财务会计报告中资产总额35%以上的，但公司章程规定其他比例或价值的除外；

đ) 公司重组、解散；

e) 公司章程规定的其他事项。

2. 除本法条第1款、第3款、第4款和第6款规定的情形外，决议经出席股东大会的股东所持表决权总数50%以上的股东表决通过；具体比例由公司章程规定。

3. 除公司章程另有规定外，选举董事会成员和监事会的表决必须采用累积投票制进行，据此，每一股东拥有的总表决票数相当于其持有的股份总数乘以应选出的董事会或监事会成员人数，股东有权将其全部或部分总表决票数集中投给一名或数名候选人。董事会成员或监事的当选者按得票数从高到低确定，从得票数最高的候选人开始，直至达到公司章程规定的人数。如有两名以上候选人就董事会或监事会的最后一名成员获得相同票数，则在得票数相同的候选人中重新投票，或按照选举规则或公司章程规定的标准进行选择。

4. 以书面征求意见形式通过决议的，股东大会决议须获得持有全体有表决权股东总表决权50%以上股份的股东赞成方可通过；具体比例由公司章程规定。

5. 股东大会决议必须在通过之日起15日内通知有权出席股东大会的股东；公司设有电子信息网站的，决议的送达可以用在公司电子信息网站上发布的方式替代。

6. 股东大会关于对优先股股东的权利和义务作出不利变更内容的决议，仅在出席股东大会的同类优先股股东中持有该类优先股总数75%以上的股东赞成，或在以书面征求意见形式通过决议的情况下，获得同类优先股股东中持有该类优先股总数75%以上的股东赞成时，方可通过。

第一百四十九条。以书面形式征求股东意见以通过股东大会决议的权限和程序

除公司章程另有规定外，以书面形式征求股东意见以通过股东大会决议的权限和程序按照下列规定执行：

1. 董事会认为为了公司利益有必要时，有权以书面形式征求股东意见以通过股东大会决议，但本法第一百四十七条第二款规定的情形除外；

2. 董事会准备征求意见票、股东大会决议草案、决议草案的说明材料，并最迟在必须交回征求意见票的期限前10日发送至所有有表决权的股东，公司章程另有更长期限规定的除外。编制发送征求意见票的股东名单按照本法第一百四十一条第一款和第二款的规定执行。发送征求意见票及附带材料的要求和方式按照本法第一百四十三条的规定执行；

3. 征求意见票必须包括下列主要内容：

a) 公司名称、总部地址、企业代码；

b) 征求意见的目的；

c) 对于个人股东，其姓名、联系地址、国籍、个人法律证件号码；对于组织股东，其名称、企业代码或组织法律证件号码、总部地址，或者组织股东的代表人的姓名、联系地址、国籍、个人法律证件号码；股东持有的各类股份数量和表决票数；

d) 需要征求意见以通过的事项；

đ) 表决方案，包括赞成、不赞成和无意见；

e) 必须将已答复的征求意见票寄回公司的期限；

g) 董事会主席的姓名和签名；

4. 股东可以按照下列规定，通过邮寄、传真或电子邮件的形式，将已答复的意见征询票发送至公司：

a) 邮寄的，已答复的意见征询票上必须有自然人股东、授权代表人或法人股东的法定代表人的签名。寄回公司的意见征询票必须装入密封信封，在计票前任何人无权开启；

b) 通过传真或电子邮件发送的，寄回公司的意见征询票必须保密至计票时点；

c) 在意见征询票内容确定的期限之后寄回公司，或者邮寄情况下已被开启、传真或电子邮件情况下内容已被泄露的意见征询票无效。未寄回的意见征询票视为未参与表决的票；

5. 董事会应当在监事会或不担任公司管理职务的股东的见证和监督下组织计票并编制计票记录。计票记录必须包括下列主要内容：

a) 公司名称、主要经营地址、企业代码；

b) 目的及需要征求意见以通过决议的事项；

c) 参与表决的股东人数及表决权总票数，其中应区分有效表决票数和无效表决票数以及表决票的发送方式，并附参与表决的股东名单附件；

d) 对每一事项的赞成票、反对票和弃权票的总数；

đ) 已获通过的事项及相应的表决通过比例；

e) 董事会主席、监票人及计票人的姓名和签名。

董事会成员、计票人及监票人应当对计票记录的真实性、准确性承担连带责任；对因计票不真实、不准确而通过的决议所产生的损害承担连带责任；

6. 计票记录和决议必须在计票结束之日起15日内发送至各股东。公司设有电子信息网站的，计票记录和决议的发送可以通过在公司电子信息网站上发布的方式替代；

7. 已答复的意见征询票、计票记录、已通过的决议及随意见征询票附送的相关文件应当保存于公司主要经营地址；

8. 以书面征求股东意见形式通过的决议，与在股东大会会议上通过的决议具有同等效力。

第一百五十条. 股东大会会议记录

1. 股东大会会议必须制作会议记录，并可以录音或以其他电子形式记录和保存。会议记录必须以越南语制作，可以另以外语制作，并且必须包括下列主要内容：

a) 公司名称、主要经营地址、企业代码；

b) 股东大会会议的时间和地点；

c) 会议议程和内容；

d) 会议主席和秘书的姓名；

đ) 会议进程摘要及股东大会上就会议议程内容中每一事项的发言意见；

e) 出席会议的股东人数及表决权总票数，附出席会议的股东、股东代表的登记名单附件，载明相应的股份数和表决票数；

g) 每一表决事项的表决总票数，其中应明确记载表决方式、有效票总数、无效票总数、赞成票、反对票和弃权票；以及占出席会议股东表决权总票数的相应比例；

h) 已通过的事项及相应的表决通过比例；

i) 主席和秘书的姓名、签名。

主席、秘书拒绝在会议纪要上签名的，若出席董事会的其他全部成员均已签名且该纪要具备本款规定的完整内容，则会议纪要仍然有效。会议纪要应明确记载主席、秘书拒绝在会议纪要上签名一事。

2. 股东大会会议纪要必须在会议结束前制作完成并获得通过。

3. 会议主席、秘书或其他在会议纪要上签名的人，应对纪要内容的真实性、准确性承担连带责任。

4. 以越南文和外交文字制作的会议纪要具有同等法律效力。若越南文纪要与外交文纪要内容存在差异，则以越南文纪要内容为准。

5. 股东大会会议纪要必须在会议结束之日起15日内发送至全体股东；计票纪要的送达可以通过在公司网站上发布的方式替代。

6. 股东大会会议纪要、出席股东大会的股东名册附件、已通过的决议及随会议召集通知一并发送的相关文件，必须保存于公司总部。

第一百五十一条 请求撤销股东大会决议

自收到股东大会决议或会议纪要或股东大会书面征求意见计票结果纪要之日起90日内，本法第一百一十五条第二款规定的股东、股东组有权请求法院或仲裁机构审查并撤销股东大会决议或决议的部分内容，适用于下列情形：

1. 股东大会的召集程序和作出决定的程序严重违反本法及公司章程的规定，但本法第一百五十二条第二款规定的情形除外；

2. 决议内容违反法律规定或公司章程。

第一百五十二条 股东大会决议的效力

1. 股东大会决议自通过之日或决议中记载的生效时点起生效。

2. 经占表决权股份总数100%通过的股东大会决议为合法决议，即使其召集程序和决议通过程序违反本法及公司章程的规定，该决议仍然有效。

3. 股东、股东组依照本法第一百五十一条规定请求法院或仲裁机构撤销股东大会决议的，在该撤销决议的法院、仲裁机构裁决生效之前，该决议仍具有执行效力，但有权机关决定适用临时紧急措施的情形除外。

第一百五十三条 董事会

1. 董事会是公司的管理机构，有权以公司名义全权决定并履行公司的权利和义务，但属于股东大会权限范围内的权利和义务除外。

2. 董事会享有以下权利和履行以下义务：

a) 决定公司的战略、中期发展规划和年度经营计划；

b) 建议各类股份及各类别可发行股份的总数；

c) 决定在各类别可发行股份数量范围内出售未售出的股份；决定以其他形式筹集追加资金；

d) 决定公司股份和债券的出售价格；

đ) 依照本法第一百三十三条第一款和第二款的规定决定回购股份；

e) 在法律规定的权限和限度内决定投资方案和投资项目；

g) 决定市场开发、营销和技术解决方案；

h) 批准购买、销售、借款、贷款合同以及其他价值占公司最近财务报表所载资产总值35%以上的合同和交易，但公司章程规定其他比例或价值以及根据本法第138条第2款d项、第167条第1款和第3款规定属于股东大会决定权限的合同和交易除外；

i) 选举、免职、罢免董事会主席；对经理或总经理及公司章程规定的其他重要管理人员进行任命、免职、签订合同、终止合同；决定上述管理人员的工资、报酬、奖金及其他利益；委派授权代表参加其他公司的成员大会或股东大会，决定该等人员的报酬水平及其他权益；

k) 监督、指导经理或总经理及其他管理人员处理公司日常经营事务；

l) 决定公司组织结构、内部管理制度，决定设立子公司、分公司、代表处以及向其他企业出资、购买股份；

m) 审批股东大会会议议程、会议文件内容，召集股东大会会议或征求意見以供股东大会通过决议；

n) 向股东大会提交年度财务报表；

o) 建议股息支付水平；决定股息支付期限和程序或处理经营过程中产生的亏损；

p) 建议公司重组、解散；申请公司破产；

q) 本法及公司章程规定的其他权利和义务。

3. 董事会通过会议表决、书面征求意见或公司章程规定的其他形式通过决议、决定。董事会每名成员拥有一票表决权。

4. 董事会通过的决议、决定违反法律规定、股东大会决议、公司章程并给公司造成损害的，赞成通过该决议、决定的成员须就该决议、决定承担个人连带责任，并须向公司赔偿损失；反对通过上述决议、决定的成员免除责任。在此情况下，公司股东有权请求法院中止执行或撤销上述决议、决定。

第一百五十四条 董事会任期和成员人数

1. 董事会由03至11名成员组成。公司章程具体规定董事会成员人数。

2. 董事会成员任期不超过05年，可以连选连任，任期届数不受限制。一人仅可被选任为一家公司不超过02个连续任期的独立董事。

3. 全体董事会成员同时任期届满的，上述成员继续担任董事会成员，直至选出接替并接管工作的新成员，但公司章程另有规定的除外。

4. 公司章程具体规定独立董事的人数、权利、义务、组织方式及活动协调方式。

第一百五十五条 董事会成员的组织结构、标准和条件

1. 董事会成员须具备下列标准和条件：

a) 不属于本法第17条第2款规定的主体；

b) 具备公司经营管理或公司经营领域、行业、职业方面的专业水平和经验，且不必须是公司股东，但公司章程另有规定的除外；

c) 公司董事会成员可以同时是其他公司的董事会成员；

d) 对于本法第88条第1款b项规定的国有企业以及本法第88条第1款规定的国有企业子公司，董事会成员不得是与公司经理、总经理及其他管理人员有亲属关系的人；不得是与母公司管理人员、有权任命公司管理人员的人有亲属关系的人。

2. 除证券法另有规定外，本法第137条第1款b项规定的独立董事会成员必须具备以下标准和条件：

a) 不是正在为公司、母公司或子公司工作的人员；不是在紧接之前的至少03年内曾为公司、母公司或子公司工作的人员；

b) 不是正在从公司领取工资、报酬的人员，但董事会成员按规定享有的津贴除外；

c) 不是其配偶、生父、养父、生母、养母、亲生子女、养子女、亲兄、亲姐、亲弟妹是公司大股东的人员；不是公司或子公司管理人员的人员；

d) 不是直接或间接持有公司至少01%有表决权股份总数的人员；

đ) 不是在紧接之前的至少05年内曾担任公司董事会成员、监事会成员的人员，但连续被任命02个任期的情况除外。

3. 独立董事会成员必须向董事会通报其不再满足本条第二款规定的标准和条件的情况，并自不再满足标准和条件之日起当然不再担任独立董事会成员。董事会必须在最近一次股东大会会议上通报独立董事会成员不再满足标准和条件的情况，或者自收到相关独立董事会成员通报之日起06个月内召集股东大会以增选或更换独立董事会成员。

第一百五十六条. 董事会主席

1. 董事会主席由董事会在董事会成员中选举、免职、罢免。

2. 上市公司和本法第88条第1款b项规定的股份公司的董事会主席不得兼任经理或总经理。

3. 董事会主席享有以下权利和义务：

a) 制定董事会的活动计划和方案；

b) 准备会议议程、内容、文件资料；召集、主持并担任董事会会议主席；

c) 组织通过董事会的决议、决定；

d) 监督董事会各项决议、决定的组织实施过程；

đ) 主持股东大会会议；

e) 依照本法及公司章程规定的其他权利和义务。

4. 若董事会主席缺席或无法履行其职责，则必须按照公司章程规定的原则，以书面形式授权另一名成员行使董事会主席的权利和义务。若无被授权人，或董事会主席死亡、失踪、被羁押、正在服有期徒刑、正在强制戒毒机构或强制教育机构执行行政处理措施、逃离住所、被限制或丧失民事行为能力、在认知和行为控制方面存在困难、被法院禁止担任职务、禁止执业或从事特定工作，则其余成员按照其余成员多数同意的原则，从成员中推选一人担任董事会主席，直至董事会作出新的决定。

5. 董事会认为必要时，决定任命公司秘书。公司秘书享有以下权利并承担以下义务：
a) 协助组织召集股东大会、董事会会议；记录会议纪要；
b) 协助董事会成员履行被授予的权利和义务；
c) 协助董事会适用和执行公司治理原则；
d) 协助公司建立股东关系并保护股东的合法权利和利益；遵守提供信息、信息公开和行政程序的义务；
đ) 根据公司章程规定的其他权利和义务。

第一百五十七条 董事会会议

1. 董事会主席应在该届董事会选举结束之日起07个工作日内召开的董事会首次会议上选举产生。该次会议由获得最高票数或最高表决权比例的成员召集并主持。若有多名成员获得的票数或表决权比例最高且相等，则由各成员按照少数服从多数的原则，从中推选一人召集董事会会议。

2. 董事会每季度至少召开一次会议，并可召开临时会议。

3. 董事会主席在下列情况下召集董事会会议：
a) 应监事会或董事会独立成员的建议；
b) 应经理或总经理或至少05名其他管理人员的建议；
c) 应至少02名董事会成员的建议；
d) 公司章程规定的其他情况。

4. 本条第三款规定的建议必须以书面形式作出，并明确说明目的、需要讨论和决定的问题，且属于董事会的权限范围。

5. 董事会主席必须在收到本条第三款规定的建议之日起07个工作日内召集董事会会议。若未根据建议召集董事会会议，则董事会主席必须对公司遭受的损失承担责任；建议人有权替代董事会主席召集董事会会议。

6. 董事会主席或董事会会议召集人必须在会议召开前最迟03个工作日发送会议邀请通知，除非公司章程另有规定。会议邀请通知必须明确会议的时间和地点、议程、需要讨论和决定的问题。会议邀请通知必须附有会议使用的文件和成员的表决票。
董事会会议邀请通知可以通过书面邀请函、电话、传真、电子方式或公司章程规定的其他方式发送，并确保送达每位董事会成员在公司登记的通讯地址。

7. 董事会主席或召集人应当按照向董事会成员发送通知的方式，将会议邀请通知及随附文件发送给监事。监事有权出席董事会会议；有权参加讨论但不得表决。

8. 董事会会议在有四分之三以上（含四分之三）总成员出席时方可召开。依照本款规定召集的会议未达到规定出席成员人数的，自预计第一次开会之日起07日内召集第二次会议，但公司章程规定更短期限的除外。在此情况下，有过半数董事会成员出席时，会议即可召开。

9. 董事会成员在下列情况下视为出席并参加表决：
a) 亲自出席会议并直接表决；
b) 依照本条第十一款规定授权他人出席会议并表决；
c) 通过在线会议、电子投票或其他电子形式出席并表决；
d) 通过信函、传真、电子邮件将表决票发送至会议；
đ) 通过公司章程规定的其他方式发送表决票。

10. 通过信函将表决票发送至会议的，表决票必须装入密封信封，并最迟在会议开幕前01小时送达董事会主席。表决票仅可在所有与会人员在场见证下开启。

11. 成员必须充分出席董事会会议。成员经董事会过半数成员同意，可以授权他人出席会议并表决。

12. 除公司章程规定更高比例外，董事会决议、决定获得出席会议的过半数成员赞成即获通过；票数相等时，最终决定权属于董事会主席意见所在方。

第一百五十八条 董事会会议记录

1. 董事会会议必须制作会议记录，并可录音、以其他电子形式记录和保存。会议记录必须使用越南语制作，并可另以外语制作，主要包括以下内容：
a) 公司名称、总部地址、企业代码；
b) 会议时间、地点；
c) 会议目的、议程和内容；
d) 每位出席会议成员或被授权出席会议人员的姓名以及出席会议方式；未出席会议成员的姓名及理由；
đ) 会议上讨论和表决的问题；
e) 按照会议进程顺序，摘要记录每位出席会议成员发表的意见；
g) 表决结果，其中明确记载赞成、不赞成和不发表意见的成员；
h) 已获通过的问题及相应的表决通过比例；
i) 主持人和记录员的姓名、签名，但本条第二款规定的情形除外。

2. 主持人、记录员拒绝在会议记录上签名，但所有其他出席董事会的成员均已签名，且记录内容符合本条第一款a、b、c、d、đ、e、g和h项规定的，该会议记录仍然有效。

3. 主持人、记录员及在会议记录上签名的人员，必须对董事会会议记录内容的真实性和准确性负责。

4. 董事会会议记录及会议所用文件必须保存于公司总部。

5. 以越南文和外国文制作的记录具有同等法律效力。若越南文记录与外国文记录内容存在差异，则以越南文记录内容为准。

第一百五十九条. 董事会成员的信息获取权

1. 董事会成员有权要求公司经理、副经理或总经理、副总经理及其他管理人员提供有关公司及公司内单位财务状况、经营活动的信息和文件。

2. 被要求的管理人员必须按照董事会成员的要求及时、充分、准确地提供信息和文件。要求及提供信息的程序和手续由公司章程规定。

第一百六十条. 免职、撤职、更换和增补董事会成员

1. 股东大会在下列情况下免去董事会成员职务：

a) 不具备本法第一百五十五条规定的标准和条件；

b) 提交辞职申请并获得批准；

c) 公司章程规定的其他情形。

2. 股东大会在下列情况下撤去董事会成员职务：

a) 连续06个月不参加董事会活动，不可抗力情形除外；

b) 公司章程规定的其他情形。

3. 股东大会认为必要时，决定更换董事会成员；在本条第1款和第2款规定的情形之外，决定免职、撤去董事会成员职务。

4. 在下列情况下，董事会必须召集股东大会会议以增补选举董事会成员：

a) 董事会成员人数减少超过公司章程规定人数的三分之一。在此情况下，董事会必须自成员人数减少超过三分之一之日起60日内召集股东大会会议；

b) 董事会独立成员数量减少，不能保证本法第一百三十七条第1款b项规定的比例；

c) 除本款a项和b项规定的情形外，股东大会在最近一次会议上选举新成员接替已被免职、撤职的董事会成员。

第一百六十一条. 审计委员会

1. 审计委员会是隶属于董事会的专门机构。审计委员会由02名以上成员组成。审计委员会主席必须是董事会独立成员。审计委员会其他成员必须是非执行董事的董事会成员。

2. 审计委员会通过会议表决、书面征求意见或公司章程或审计委员会运作规章规定的其他形式作出决定。审计委员会每名成员有一票表决权。除公司章程或审计委员会运作规章规定更高比例外，审计委员会的决定经出席会议的过半数成员赞成即获通过；票数相等时，以审计委员会主席的意见为最终决定。

3. 审计委员会具有下列权利和义务：

a) 监督公司财务报表及与公司财务业绩相关的正式公告的真实性；

b) 审查内部控制和风险管理体系；

c) 审查属于董事会或股东大会批准权限范围内的与相关人员之间的交易，并就需要经董事会或股东大会批准的交易提出建议；

d) 监督公司内部审计部门；

đ) 建议独立审计公司、审计费用及与审计公司签订的合同中的相关条款，由董事会通过后提交年度股东大会批准；

e) 跟踪和评估审计公司的独立性、客观性以及审计过程的有效性，特别是在公司使用审计方非审计服务的情况下；

g) 进行监督以确保公司遵守法律规定、管理机关的要求以及公司的其他内部规定。

第一百六十二条 公司经理、总经理

1. 董事会任命一名董事会成员或聘请他人担任经理或总经理。

2. 经理或总经理是主持公司日常经营活动的人员；接受董事会的监督；就履行被授予的权利和义务向董事会和法律负责。

经理或总经理的任期不超过05年，可以连任，任期次数不受限制。

3. 经理或总经理享有以下权利和履行以下义务：

a) 决定与公司日常经营活动相关但不属于董事会权限范围内的事项；

b) 组织实施董事会的决议、决定；

c) 组织实施公司的经营计划和投资方案；

d) 建议公司的组织结构方案、内部管理规章；

đ) 任免、罢免公司内部管理职务，但属于董事会权限范围内的职务除外；

e) 决定公司劳动者的工资和其他利益，包括属于经理或总经理任命权限范围内的管理人员；

g) 招用劳动者；

h) 建议股息分配方案或处理经营亏损方案；

i) 法律、公司章程以及董事会决议、决定规定的其他权利和义务。

4. 经理或总经理必须依照法律规定、公司章程、与公司签订的劳动合同以及董事会的决议、决定来主持公司的日常经营活动。如果违反本款规定进行经营指挥而给公司造成损害的，经理或总经理必须承担法律责任并向公司赔偿损失。

5. 对于公众公司、本法第八十八条第一款b项规定的国有企业以及本法第八十八条第一款规定的国有企业的子公司，经理或总经理必须满足以下标准和条件：

a) 不属于本法第十七条第二款规定的主体；

b) 不得是公司及母公司的企业管理人员、监事的亲属；不得是国家资本代表、企业资本在公司及母公司的代表；

c) 具备公司经营管理的专业水平、经验。

第一百六十三条 董事会成员、经理、总经理的工资、报酬、奖金和其他利益

1. 公司有权根据经营成果和效益向董事会成员支付报酬、奖金，向经理或总经理以及其他管理人员支付工资、奖金。

2. 公司章程无其他规定时，董事会成员、经理或总经理的工资、酬劳、奖金及其他利益按下列规定支付：

a) 董事会成员享有工作酬劳和奖金。工作酬劳按董事会成员完成工作任务所需的工作日数和每日酬劳标准计算。董事会按照一致同意原则预估各成员的酬劳标准。董事会的酬劳和奖金总额由股东大会在年度会议上决定；

b) 董事会成员在执行被交付的任务时，其食宿、差旅费及其他合理费用予以报销；

c) 经理或总经理领取工资和奖金。经理或总经理的工资和奖金由董事会决定。

3. 各董事会成员的酬劳、经理或总经理及其他管理人员的工资，按照企业所得税法规定计入公司经营成本，在公司年度财务会计报告中单独列项列示，并须在年度会议上向股东大会报告。

第一百六十四条。公开相关利益

公司章程无其他更严格规定时，公司利益及相关人员的公开按下列规定执行：

1. 公司必须按照本法第4条第23款的规定汇集并更新公司相关人员名单及其与公司签订的相应合同、交易；

2. 公司董事会成员、监事、经理或总经理及其他管理人员必须向公司申报其相关利益，包括：

a) 其担任所有者或持有出资部分或股份的企业的名称、企业代码、主营业地址、经营行业；担任所有者、持有该出资部分或股份的比例及时间；

b) 其相关人员担任所有者、共同持有或单独持有出资部分或股份超过章程资本10%的企业的名称、企业代码、主营业地址、经营行业；

3. 本条第二款规定的申报必须在相关利益产生之日起07个工作日内完成；修改、补充的，必须在相应修改、补充之日起07个工作日内通知公司；

4. 对本条第一款和第二款规定的已申报相关人员名单及相关利益的保存、公开、查阅、摘录、复制按下列规定执行：

a) 公司必须在年度会议上向股东大会通报相关人员名单及相关利益；

b) 相关人员名单及相关利益保存在企业主营业地址；必要时，可将上述名单的部分或全部内容保存在公司分支机构；

c) 股东、股东授权代表、董事会成员、监事会、经理或总经理及其他管理人员有权查阅、摘录和复制申报内容的全部或部分；

d) 公司必须为本条c点规定的人员以最快、最便利的方式接触、查阅、摘录、复制相关人员名单及相关利益创造条件；不得阻止或刁难其行使该权利。查阅、摘录、复制相关人员及相关利益申报内容的程序、手续按照公司章程规定执行；

5. 董事会成员、经理或总经理以个人名义或他人名义，以任何形式实施公司经营范围内的业务，均须在该业务实施前向董事会、监事会说明该业务的性质、内容，且仅在该业务获得董事会其余多数成员批准后方可实施；若未申报或未经董事会批准而实施，则该活动所得全部收入归公司所有。

第一百六十五条 公司管理人员责任

1. 董事会成员、经理或总经理及其他管理人员负有以下责任：
a) 依照本法、其他相关法律规定、公司章程、股东大会决议履行被授予的权利和义务；
b) 以诚实、审慎、最优的方式履行被授予的权利和义务，以确保公司合法利益最大化；
c) 忠于公司和股东的利益；不得滥用地位、职务，利用公司信息、诀窍、商业机会及其他财产谋取私利或服务于其他组织、个人的利益；
d) 及时、充分、准确地向公司通报本法第一百六十四条第二款规定的内容；
đ) 依照本法及公司章程规定的其他责任。

2. 董事会成员、经理或总经理及其他管理人员违反本条第一款规定的，承担个人或连带责任，赔偿丧失的利益、返还已收取的利益，并向公司及第三方赔偿全部损失。

第一百六十六条 对董事会成员、经理、总经理的起诉权

1. 持有公司总计至少百分之一（01%）普通股股份的股东或股东组有权自行或代表公司对董事会成员、经理或总经理提起个人责任、连带责任之诉，要求其向公司或他人返还利益或赔偿损失，适用于下列情形：
a) 违反本法第一百六十五条规定的公司管理人员责任；
b) 不履行、履行不充分、履行不及时或违反法律规定、公司章程、董事会决议、决定履行被授予的权利和义务；
c) 滥用地位、职务，利用公司信息、诀窍、商业机会及其他财产谋取私利或服务于其他组织、个人的利益；
d) 法律及公司章程规定的其他情形。

2. 起诉程序、手续依照民事诉讼法律规定执行。股东或股东组代表公司起诉的，起诉费用计入公司费用，但起诉请求被驳回的除外。

3. 依本条规定的股东、股东组有权在起诉前或起诉过程中，依照法院、仲裁机构的决定查阅、检索、摘录必要信息。

第一百六十七条 批准公司与关联人之间的合同、交易

1. 股东大会或董事会批准公司与下列关联人之间的合同、交易：
a) 持有公司总计超过百分之十（10%）普通股股份的股东、组织股东之授权代表及其关联人；
b) 董事会成员、经理或总经理及其关联人；
c) 公司董事会成员、监事、经理或总经理及其他管理人员须依照本法第一百六十四条第二款规定申报的企业。

2. 董事会依照本条第一款规定批准合同、交易，且该合同、交易价值低于企业最近一期财务报表所载资产总额的35%，或低于公司章程规定的更低比例或更低价值。在此情况下，代表公司签署合同、交易的人员必须就与该合同、交易相关的关联方通知董事会成员和监事，并随附合同草案或交易主要内容。董事会自收到通知之日起15日内决定是否批准该合同、交易，但公司章程另有规定期限的除外；与合同、交易各方存在利害关系的董事会成员无权表决。

3. 股东大会批准下列合同、交易：

a) 本条第二款规定之外的合同、交易；

b) 公司与其持有表决权股份总数51%以上的股东或该股东的关联人之间签订的借款、贷款、出售资产价值高于企业最近一期财务报表所载资产总额10%的合同、交易。

4. 依照本条第三款规定批准合同、交易时，代表公司签署合同、交易的人员必须就与该合同、交易相关的关联方通知董事会和监事，并随附合同草案或交易主要内容通知。董事会应当在股东大会会议上提交合同、交易草案或就合同、交易主要内容进行说明，或者书面征求股东意见。在此情况下，与合同、交易各方存在利害关系的股东无权表决；合同、交易依照本法第一百四十八条第一款和第四款规定获得批准，但公司章程另有规定的除外。

5. 违反本条规定签订的合同、交易经法院判决无效，并依照法律规定处理；签署合同、交易的人员、相关股东、董事会成员或经理或总经理应当对产生的损失承担连带赔偿责任，并将从履行该合同、交易中获得的利益返还公司。

6. 公司应当依照相关法律规定公开关联合同、交易。

第一百六十八条 监事会

1. 监事会由03至05名监事组成。监事任期不超过05年，可以连选连任，任期届数不受限制。

2. 监事会主席由监事会在监事中选举产生；选举、免职、罢免按照多数原则进行。监事会主席的权利和义务由公司章程规定。监事会必须有超过半数的监事常住越南。监事会主席必须具有大学本科以上学历，专业属于经济、金融、会计、审计、法律、企业管理或与企业经营活动相关的专业之一，但公司章程规定更高标准的除外。

3. 监事任期同时届满而新任监事尚未当选时，任期已届满的监事继续履行职责，直至新任监事当选并就任。

第一百六十九条 监事的标准和条件

1. 监事必须具备下列标准和条件：

a) 不属于本法第十七条第二款规定的主体；

b) 已接受经济学、财政学、会计学、审计学、法学、企业管理学专业之一的培训，或接受与企业经营活动相适应的专业培训；

c) 不是董事会成员、经理或总经理及其他管理人员的亲属；

d) 不是公司管理人员；不必须是公司股东或员工，但公司章程另有规定的除外；

đ) 符合相关法律其他规定和公司章程规定的其他标准与条件。

2. 除本条第一款规定的标准、条件外，根据本法第八十八条第一款b项规定的公众公司和国有企业的监察员，不得是公司及母公司的企业管理人员、企业出资代表、母公司及公司中的国家出资代表的亲属。

第一百七十条. 监察委员会的权利和义务

1. 监察委员会对公司董事会、经理或总经理的管理和经营行为进行监督。

2. 检查经营活动的管理、经营行为的合理性、合法性、真实性及审慎程度；检查会计、统计和财务报表编制工作的系统性、一致性和适当性。

3. 审定公司年度及半年度经营情况报告、财务报表、董事会管理工作评估报告的完整性、合法性和真实性，并在年度股东大会会议上提交审定报告。审查属于董事会或股东大会批准权限的与相关人员签订的合同、交易，并就需经董事会或股东大会批准的合同、交易提出建议。

4. 审查、检查和评估公司内部控制、内部审计、风险管理和预警系统的效力与效率。

5. 在认为必要或根据股东大会决议或根据本法第一百一十五条第二款规定的股东或股东组的要求时，检查公司的账簿、会计记录及其他文件，以及公司经营管理活动。

6. 根据本法第一百一十五条第二款规定的股东或股东组的要求，监察委员会自收到要求之日起07个工作日内进行检查。自检查结束之日起15日内，监察委员会必须就所要求检查的问题向董事会和提出要求的股东或股东组报告。本条规定的监察委员会的检查不得阻碍董事会的正常活动，不得中断公司经营活动的管理。

7. 建议董事会或股东大会采取修改、补充、改进公司管理、监督和经营活动运行组织结构的措施。

8. 发现董事会成员、经理或总经理违反本法第一百六十五条规定的，必须立即书面通知董事会，要求违法行为人终止违法行为并采取补救措施。

9. 出席并参与股东大会、董事会及公司其他会议的讨论。

10. 使用独立咨询机构、公司内部审计部门执行被交付的任务。

11. 监察委员会在向股东大会提交报告、结论和建议前，可以征求董事会的意见。

12. 本法、公司章程和股东大会决议规定的其他权利和义务。

Điều 171. 监事会对信息的获取权

1. 文件和资料必须与发送给董事会成员的时间和方式相同，发送给监事，包括：
   a) 会议邀请函、董事会成员征求意见票及随附文件；
   b) 股东大会、董事会的决议、决定及会议记录；
   c) 经理或总经理提交给董事会的报告或公司发布的其他文件。

2. 监事有权查阅公司存放在总部、分支机构及其他地点的档案、文件；有权在工作时间内前往公司管理人员和员工的工作地点。

3. 董事会、董事会成员、经理或总经理及其他管理人员必须根据监事或监事会的要求，全面、准确、及时地提供有关公司管理、经营和业务活动的信息、文件。

Điều 172. 监事的工资、报酬、奖金及其他利益

除公司章程另有规定外，监事的工资、报酬、奖金及其他利益按以下规定执行：

1. 监事根据股东大会的决定获得工资、报酬、奖金及其他利益。股东大会决定监事会的工资、报酬、奖金、其他利益总额及年度活动预算；

2. 监事可获得合理的食宿、差旅费及使用独立咨询服务费用的报销。该报酬和费用总额不得超过股东大会已批准的监事会年度活动总预算，除非股东大会另有决定；

3. 监事会的工资和活动费用计入公司经营成本，依据企业所得税法及其他相关法律规定执行，并且必须在公司年度财务报表中单列项目。

Điều 173. 监事的责任

1. 在履行被授予的权利和义务时，严格遵守法律、公司章程、股东大会决议和职业道德。

2. 以诚实、审慎、最优的方式履行被授予的权利和义务，以最大限度地保障公司的合法权益。

3. 忠于公司和股东的利益；不得滥用地位、职务，不得利用公司的信息、诀窍、商业机会及其他财产谋取私利或服务于其他组织、个人的利益。

4. 遵守本法及其他相关法律规定的其他义务。

5. 违反本条第1、2、3和4款规定给公司或他人造成损害的，监事必须承担个人或连带赔偿责任。监事因违规行为获得的收入及其他利益必须返还给公司。

6. 发现监事在履行被授予的权利和义务时有违规行为的，必须书面通知监事会；要求违规行为人停止违规行为并纠正后果。

Điều 174. 监事的免职、罢免

1. 股东大会在下列情况下免去监事的职务：
   a) 不再具备本法第169条规定的监事标准和条件；
   b) 提交辞职申请并获得批准；
   c) 公司章程规定的其他情况。

2. 股东大会在下列情况下罢免监事的职务：
   a) 未完成分配的任务和工作；

b) 连续06个月不履行自身权利和义务，不可抗力情形除外；

c) 多次违反、严重违反本法及公司章程规定的监事义务；

d) 股东大会决议规定的其他情形。

第一百七十五条 提交年度报告

1. 会计年度结束时，董事会必须向股东大会提交以下报告：

a) 公司经营成果报告；

b) 财务报告；

c) 公司管理、经营工作评估报告；

d) 监事会的审核报告。

2. 对于法律要求必须进行审计的股份公司，其年度财务报告必须在提交股东大会审议、通过之前完成审计。

3. 如果公司章程没有其他规定，本条第一款第a、b和c项规定的报告必须在年度股东大会开幕之日至少30日前送交监事会进行审核。

4. 如果公司章程没有规定更长的其他期限，本条第一款、第二款和第三款规定的报告、监事会的审核报告和审计报告必须在年度股东大会开幕之日至少10日前存放于公司总部。连续持有公司股份至少01年的股东有权亲自或与具有执业证书的律师、会计师、审计师一同直接查阅本条规定的报告。

第一百七十六条 信息公开

1. 股份公司必须将经股东大会通过的年度财务报告送交主管国家机关，依照会计法律的相关规定及其他相关法律规定执行。

2. 股份公司在其电子信息网站上公布以下信息：

a) 公司章程；

b) 公司董事会成员、监事、经理或总经理的简历、学历和专业经历；

c) 经股东大会通过的年度财务报告；

d) 董事会和监事会年度活动结果评估报告。

3. 非上市公司的股份公司必须在公司总部所在地的商事登记机关收到信息或发生变更后最迟03个工作日内，通知关于外国自然人股东的姓名、国籍、护照号码、联系地址、股份数量和股份类型；外国组织股东的名称、企业代码、总部地址、股份数量和股份类型，以及外国组织股东的授权代表人的姓名、国籍、护照号码、联系地址等信息。

4. 公众公司依照证券法律的规定进行信息披露、公开。根据第八十八条第一款第b项规定的股份公司，依照本法第一百零九条第一款第a、c、đ和g项及第一百一十条的规定进行信息披露、公开。

第六章
两合公司

第一百七十七条。两合公司

1. 两合公司是企业，其中：
   a) 必须有至少02名成员是公司的共同所有人，共同以一个商号从事经营活动（以下称为无限责任成员）。除无限责任成员外，公司还可以有出资成员；
   b) 无限责任成员必须是个人，以其全部财产对公司的义务承担责任；
   c) 出资成员是组织、个人，仅在其承诺向公司出资的资本范围内对公司的债务承担责任。

2. 两合公司自被颁发企业登记证书之日起具有法人资格。

3. 两合公司不得发行任何类型的证券。

第一百七十八条。履行出资和颁发出资份额证书

1. 无限责任成员和出资成员必须足额、按期缴纳已承诺的出资额。

2. 无限责任成员未足额、按期缴纳已承诺的出资额给公司造成损害的，必须向公司赔偿损失。

3. 如有出资成员未足额、按期缴纳已承诺的出资额，则未足额缴纳的出资额被视为该成员对公司的债务；在此情况下，相关出资成员可按照成员委员会的决定被开除出公司。

4. 在缴足已承诺的出资额之时，成员获得出资份额证书。出资份额证书必须包括以下主要内容：
   a) 公司的名称、企业代码、总部地址；
   b) 公司的章程资本；
   c) 对于是个人的成员：姓名、联系地址、国籍、个人法律证件号码；对于是组织的成员：名称、企业代码或组织的法律证件号码、总部地址；成员类型；
   d) 成员的出资份额价值和出资财产类型；
   đ) 出资份额证书的编号和颁发日期；
   e) 出资份额证书持有人的权利和义务；
   g) 出资份额证书持有人及公司各无限责任成员的姓名和签名。

5. 如出资份额证书丢失、损坏或以其他形式被毁坏，成员将由公司重新颁发出资份额证书。

第一百七十九条。两合公司的财产

两合公司的财产包括：

1. 各成员已转移所有权给公司的出资财产；
2. 以公司名义设立形成的财产；
3. 由无限责任成员以公司名义进行的经营活动以及由无限责任成员以个人名义进行的公司经营活动所取得的财产；
4. 法律规定的其他财产。

第一百八十条。对无限责任成员的权利限制

1. 无限责任成员不得担任个体经营业主；不得担任其他两合公司的无限责任成员，除非获得其余无限责任成员的一致同意。
2. 无限责任成员不得以个人名义或他人名义从事与公司经营行业、职业相同的经营活动以谋取私利或为其他组织、个人的利益服务。
3. 无限责任成员不得将其在公司中的部分或全部出资份额转让给其他组织、个人，除非获得其余无限责任成员的批准。

Điều 181. 出资成员的权利和义务

1. 出资成员享有下列权利：
   a) 参加公司会议，讨论并对公司各项事务进行表决；每名出资成员拥有一票表决权，或者拥有公司章程规定的不同票数的表决权；
   b) 以公司名义经营公司的行业、职业；以该出资成员认为对公司最有利的条件进行谈判并签订合同、交易或协议；
   c) 使用公司财产经营公司的行业、职业；如果预先垫付自己的款项为公司经营，则有权要求公司返还全部本金及按市场利率计算的垫付本金利息；
   d) 如果发生的损失并非由于该成员的个人过错所致，有权要求公司补偿其在被分配任务范围内因经营活动造成的损失；
   đ) 要求公司及其他出资成员提供公司经营状况的信息；在认为必要时检查公司财产、会计账簿及其他文件；
   e) 按照出资比例或公司章程规定的约定获得利润分配；
   g) 当公司解散或破产时，如果公司章程未规定其他比例，则有权按照出资比例分配公司剩余财产价值；
   h) 出资成员死亡时，该成员的继承人有权在扣除该成员应承担的债务及其他财产义务后，获得其在公司中的财产价值部分。如果获得成员大会同意，继承人可以成为出资成员；
   i) 本法及公司章程规定的其他权利。

2. 出资成员负有下列义务：
   a) 以诚实、审慎和最优的方式开展管理和经营活动，以最大限度地保障公司的合法权益；
   b) 依照法律规定、公司章程及成员大会的决议、决定开展管理和经营活动；如违反本项规定给公司造成损失，须承担损害赔偿责任；
   c) 不得使用公司财产谋取私利或服务于其他组织、个人的利益；
   d) 如以公司名义、个人名义或他人名义从公司经营活动中收取款项或其他财产而未上缴公司，须向公司返还已收取的款项、财产，并对给公司造成的损失进行赔偿；
   đ) 如公司财产不足以清偿公司债务，须对公司剩余债务承担连带清偿责任；
   e) 公司经营亏损时，按照出资比例或公司章程规定的约定承担亏损份额；
   g) 每月定期以书面形式向公司如实、准确地报告自身的经营情况和结果；向提出要求的成员提供关于自身经营情况和结果的信息；
   h) 本法及公司章程规定的其他义务。

Điều 182. 成员大会

1. 成员大会包括全体成员。除非公司章程另有规定，成员大会选举一名出资成员担任成员大会主席，同时兼任公司经理或总经理。
2. 出资成员有权要求召集成员大会会议，以讨论和决定公司的经营事务。要求召集会议的成员须准备会议内容、议程和会议文件。

3. 成员大会有权决定公司的全部经营事务。若公司章程未作规定，则以下问题的决定必须获得至少四分之三以上全体无限责任成员的赞成：
a) 公司发展方向、发展战略；
b) 修改、补充公司章程；
c) 接纳新成员；
d) 同意无限责任成员退出公司或决定除名成员；
đ) 决定投资项目；
e) 决定借款及以其他形式筹集资金、对外贷款，其价值为公司注册资本百分之五十以上，但公司章程规定更高比例的情形除外；
g) 决定购买、出售价值等于或大于公司注册资本的财产，但公司章程规定更高比例的情形除外；
h) 通过年度财务报告、可分配利润总额及分配给各成员的利润数额；
i) 决定解散；申请公司破产。

4. 对本条第三款未规定的其他问题的决定，如获得至少三分之二以上全体无限责任成员赞成，则予以通过；具体比例由公司章程规定。

5. 出资成员参与表决的权利依照本法及公司章程的规定执行。

第一百八十三条。召集成员大会会议

1. 成员大会主席认为必要或根据无限责任成员的要求，可以召集成员大会会议。成员大会主席未根据无限责任成员的要求召集会议的，该成员有权召集成员大会会议。

2. 成员大会会议召集通知可以以请柬、电话、传真、电子方式或公司章程规定的其他方式发送。会议召集通知必须载明会议目的、要求及内容、会议议程和地点、要求召集会议的成员姓名。
用于决定本法第一百八十二条第三款规定问题的讨论文件必须提前发送至全体成员；提前发送的期限由公司章程规定。

3. 成员大会主席或要求召集会议的成员主持会议。成员大会会议必须制作会议记录，包括以下主要内容：
a) 公司名称、企业代码、主营业地址；
b) 会议时间、地点；
c) 会议目的、议程和内容；
d) 主持人、与会成员的姓名；
đ) 与会成员的意见；
e) 通过的决议、决定，赞成、不赞成、无意见的成员人数及该决议、决定的基本内容；
g) 与会成员的姓名及签名。

第一百八十四条。无限责任公司的经营执行

1. 无限责任成员是公司的法定代表人，并组织公司日常经营活动。对无限责任成员执行公司日常经营事务的任何限制，仅在第三人知晓该限制时，该限制方对第三人发生效力。

2. 在执行公司经营活动时，无限责任成员相互分工担任公司的管理和控制职务。
当部分或全部无限责任成员共同执行某项经营事务时，决定按照多数赞成原则通过。
无限责任成员在公司经营范围之外实施的行为不属于公司的责任，但该行为已获得其余成员认可的情形除外。

3. 公司可以在银行开设一个或若干个账户。成员委员会指定被授权的成员存入和提取上述账户的资金。

4. 成员委员会主席、经理或总经理负有以下义务：

a) 以无限责任成员的身份管理和经营公司的日常业务；

b) 召集和组织成员委员会会议；签署成员委员会的决议、决定；

c) 在无限责任成员之间分配、协调业务工作；

d) 依照法律规定组织安排、完整且真实地保存公司的会计账簿、发票、凭证及其他文件；

đ) 在仲裁机构、法院面前以民事案件解决请求人、原告、被告、有相关权利义务人的身份代表公司；依照法律规定代表公司履行其他权利和义务；

e) 公司章程规定的其他义务。

第一百八十五条 终止无限责任成员资格

1. 无限责任成员在下列情况下被终止资格：

a) 自愿从公司退股；

b) 死亡、失踪、被限制或丧失民事行为能力、在认识和掌控行为方面存在困难；

c) 被开除出公司；

d) 执行监禁刑罚或被法院依照法律规定禁止从事特定职业或特定工作；

đ) 公司章程规定的其他情况。

2. 无限责任成员如获得成员委员会同意，有权从公司退股。在此情况下，欲从公司退股的成员必须最迟在退股日前06个月以书面形式发出退股请求通知；只能在财务年度结束时且该财务年度的财务报告已获通过之时方可退股。

3. 无限责任成员在下列情况下被开除出公司：

a) 在公司已第二次提出要求后，无能力出资或未按承诺出资；

b) 违反本法第一百八十条的规定；

c) 不诚实、不谨慎地开展经营活动或有其他不当行为，对公司及其他成员的利益造成严重损害；

d) 未正确履行无限责任成员的义务。

4. 对于被限制或丧失民事行为能力、在认识和掌控行为方面存在困难的成员，其成员资格终止时，该成员的出资部分应得到公平且适当的返还。

5. 自依照本条第1款a、c、d和đ项规定的成员资格终止之日起02年内，该人仍须以其全部财产对成员资格终止日之前已产生的公司债务承担连带责任。

6. 无限责任成员资格终止后，如果该成员的姓名已被用作公司名称的一部分或全部，则该人或其继承人、法定代理人有权要求公司停止使用该名称。

第一百八十六条 接纳新成员

1. 公司可以接纳新的无限责任成员或出资成员；公司接纳新成员必须经成员委员会同意。

2. 无限责任成员或出资成员必须自被同意之日起15日内缴足承诺出资的资本额，除非成员委员会决定其他期限。

3. 新的无限责任成员必须以其全部财产对公司的债务及其他财产义务承担连带责任，除非该成员与其他剩余成员另有约定。

Điều 187. 出资成员的权利和义务

1. 出资成员享有以下权利：
a) 参加成员大会，就修改、补充公司章程，修改、补充出资成员的权利和义务，公司重组、解散以及公司章程中其他直接涉及其权利和义务的内容进行讨论和表决；
b) 按其在公司注册资本中的出资比例获得年度利润分配；
c) 获得公司年度财务会计报告；有权要求成员大会主席、无限责任成员充分、如实提供公司经营状况和经营成果的信息；查阅公司的会计账簿、会议记录、合同、交易、档案及其他文件；
d) 将其在公司中的出资份额转让给他人；
đ) 以个人名义或他人名义从事公司经营行业的业务；
e) 通过继承、赠与、抵押、质押及法律和公司章程规定的其他形式处分其出资份额；如该成员死亡，其继承人替代已故成员成为公司的出资成员；
g) 当公司解散或破产时，按其在公司注册资本中的出资比例分得公司剩余财产价值的一部分；
h) 本法及公司章程规定的其他权利。

2. 出资成员负有以下义务：
a) 在其承诺出资的数额范围内，对公司的债务及其他财产义务承担责任；
b) 不得参与公司管理，不得以公司名义开展经营活动；
c) 遵守公司章程、成员大会的决议和决定；
d) 本法及公司章程规定的其他义务。

第七章
私营企业

Điều 188. 私营企业

1. 私营企业是由一名个人所有，并由该个人以其全部财产对企业的一切活动自行承担责任的企业。
2. 私营企业不得发行任何类型的证券。
3. 每名个人仅有权设立一家私营企业。私营企业主不得同时为个体工商户业主、合伙公司的无限责任成员。
4. 私营企业无权出资设立或购买合伙公司、有限责任公司或股份公司的股份、出资份额。

Điều 189. 私营企业主的投资资本

1. 私营企业主的投资资本由企业主自行申报。私营企业主有义务准确申报投资资本总额，其中应明确注明以越南盾、可自由兑换外币、黄金及其他财产计价的资本数额；对于以其他财产作为资本的，还应注明每类财产的类型、数量及剩余价值。
2. 用于企业经营活动的全部资本和财产，包括借入资本和租赁财产，必须按照法律规定完整记入企业的会计账簿和财务会计报告。

3. 在经营过程中，私人企业主有权增加或减少其投入企业经营活动的投资资金。私人企业主增加或减少投资资金必须完整记入会计账簿。若减少投资资金至低于已登记的投资资金，私人企业主只能在向企业登记机关办理登记后方可减少资金。

第一百九十条 私人企业的管理

1. 私人企业主对私人企业的全部经营活动、缴纳税款后利润的使用以及依照法律规定履行其他财务义务享有完全决定权。

2. 私人企业主可以直接或聘请他人担任经理或总经理来管理、经营业务；在此情况下，私人企业主仍须对私人企业的全部经营活动承担责任。

3. 私人企业主是法定代表人，以民事案件申请人、原告、被告、仲裁机构和法院中相关权利义务人的身份代表私人企业，代表私人企业依照法律规定履行其他权利和义务。

第一百九十一条 租赁私人企业

私人企业主有权将其全部私人企业出租，但必须自租赁合同生效之日起03个工作日内，向企业登记机关、税务机关提交书面通知并附上经公证的租赁合同副本。在租赁期间，私人企业主仍须以私人企业所有者的身份依法承担责任。所有者与承租人对于私人企业经营活动的权利、义务和责任由租赁合同规定。

第一百九十二条 出售私人企业

1. 私人企业主有权将其私人企业出售给其他个人、组织。

2. 出售私人企业后，私人企业主仍须对企业在移交日前产生的债务和其他财产义务承担责任，但私人企业主、购买人及企业债权人另有约定的除外。

3. 私人企业主、购买私人企业的人必须遵守劳动法律规定。

4. 购买私人企业的人必须依照本法规定办理私人企业主变更登记。

第一百九十三条 在若干特殊情况下行使私人企业主的权利

1. 私人企业主被羁押、正在服刑、正在强制戒毒机构、强制教育机构接受行政处理措施的，授权他人行使其权利和义务。

2. 私人企业主死亡时，遗嘱继承人或法定继承人中的一人根据继承人之间的协议成为私人企业主。若继承人无法达成协议，则登记转换为公司或解散该私人企业。

3. 私人企业主死亡且无继承人、继承人拒绝继承或被剥夺继承权的，私人企业主的财产依照民事法律规定处理。

4. 私人企业主被限制或丧失民事行为能力、在认知和行为控制方面存在困难的，其权利和义务通过代理人行使。

5. 个体工商户主被法院禁止从事属于该企业经营行业、领域范围内的特定职业或工作的，个体工商户主须根据法院的决定暂停、终止经营相关行业、领域，或将个体工商户转让给其他个人、组织。

第八章 公司集团

第一百九十四条。经济集团、总公司

1. 各经济成分中的经济集团、总公司是通过持股、出资比例或其他关联关系而相互关联的公司集团。经济集团、总公司不是一种企业类型，不具有法人资格，无须依照本法规定办理设立登记。

2. 经济集团、总公司设有母公司、子公司及其他成员公司。经济集团、总公司中的母公司、子公司及各成员公司依照法律规定享有独立企业的权利并履行独立企业的义务。

第一百九十五条。母公司、子公司

1. 一公司属于下列情形之一的，被视为另一公司的母公司：

a) 持有该公司超过50%的章程资本或普通股总数；

b) 拥有直接或间接决定任命该公司董事会多数或全部成员、经理或总经理的权利；

c) 拥有决定修改、补充该公司章程的权利。

2. 子公司不得投资购买母公司的股份、向母公司出资。同一母公司的各子公司不得同时相互出资、购买股份以交叉持股。

3. 具有同一母公司且该母公司为国有资本持股至少65%的企业的各子公司，不得依照本法规定共同向其他企业出资、购买其他企业的股份，或共同设立新企业。

4. 政府对本条第二款和第三款作出详细规定。

第一百九十六条。母公司对子公司的权利、义务和责任

1. 根据子公司的法律类型，母公司以成员、所有人或股东的身份，依照本法及法律其他相关规定的相应规定，在与子公司的关系中行使其权利并履行其义务。

2. 母公司与子公司之间的合同、交易及其他关系均须按照适用于独立法律主体的条件独立、平等地设立和履行。

3. 母公司超越所有人、成员或股东权限进行干预，迫使子公司从事违背正常商业惯例的经营活动，或在相关会计年度内从事不产生利润的经营活动而未给予合理补偿，给子公司造成损害的，母公司须对该损害承担责任。

4. 母公司的管理人员对依照本条第三款规定干预、迫使子公司从事经营活动负有责任的，须与母公司连带承担该损害责任。

5. 若母公司未按本条第三款规定向子公司赔偿，则债权人或持有子公司至少1%注册资本股份的成员、股东有权以本人名义或子公司名义要求母公司向子公司赔偿损失。

6. 若本条第三款规定的经营活动由子公司实施并为同一母公司的其他子公司带来利益，则受益子公司应与母公司连带向受损子公司返还其所获利益。

第一百九十七条 母公司、子公司的财务会计报告

1. 在会计年度结束时，除法律规定的报告和文件外，母公司还须编制下列报告：

a) 依照会计法律规定编制的母公司合并财务会计报告；

b) 母公司及子公司年度经营成果汇总报告；

c) 母公司及子公司管理、经营工作汇总报告。

2. 当母公司的法定代表人提出要求时，子公司的法定代表人必须按规定提供编制合并财务会计报告及母公司和子公司汇总报告所必需的报告、文件和资料。

3. 负责编制母公司报告的人员，若对子公司编制并提交的报告不存在信息虚假、不准确或伪造的疑虑，则使用本条第二款规定的报告编制母公司和子公司的合并财务会计报告及汇总报告。

4. 负责编制本条第一款规定报告的人员，在尚未收到子公司的全部财务会计报告之前，不得编制和提交上述报告。若母公司管理人员已在职权范围内采取必要措施但仍未收到子公司的报告、文件和按规定必需的资料，则母公司管理人员仍须编制并提交母公司和子公司的合并财务会计报告及汇总报告。该报告可以包含或不包含该子公司的信息，但必须作出必要的说明以避免误解或错误理解。

5. 年度财务决算报告、文件，合并财务会计报告，母公司和子公司的汇总报告必须保存在母公司总部。本条规定的报告、文件的副本必须保存在母公司在越南的分公司。

6. 除法律规定的报告、文件外，子公司还须编制与母公司之间的买卖及其他交易汇总报告。

第九章
企业重组、解散及破产

第一百九十八条 公司分立

1. 有限责任公司、股份有限公司可以分割现有公司的财产、权利和义务、成员、股东（以下称为被分立公司），以设立两个或两个以上的新公司。

2. 有限责任公司、股份有限公司的分立程序规定如下：

a) 被分立公司的成员大会、公司所有者或股东大会依照本法及公司章程的规定通过分立公司的决议、决定。分立公司的决议、决定必须包括以下主要内容：被分立公司的名称、主要住所地址，拟设立各公司的名称；公司财产分割的原则、方式和程序；劳动用工方案；将被分立公司的出资部分、股份、债券转换为新设立各公司的出资部分、股份、债券的划分方式、期限和程序；处理被分立公司义务的原则；实施公司分立的期限。分立公司的决议、决定必须在作出决定或通过决议之日起15日内发送至所有债权人并通知劳动者；

b) 新设立公司的成员、公司所有者或股东通过公司章程，选举或任命成员大会主席、公司主席、董事会、经理或总经理，并依照本法的规定办理企业登记。在此情况下，新公司的企业登记档案必须附有本款a项规定的分立公司决议、决定。

3. 新设立各公司的成员、股东人数及成员、股东持股数量、持股比例、出资部分以及注册资本，应当与按照分立公司决议、决定将被分立公司的出资部分、股份划分、转换为新设立各公司的方式相对应载明。

4. 被分立公司在新设立各公司取得企业登记证书后终止存在。新设立各公司必须对被分立公司的义务、未清偿债务、劳动合同及其他财产义务承担连带责任，或者与债权人、客户和劳动者协商由其中一家公司履行该等义务。新设立各公司当然继承按照分立公司决议、决定所划分的全部合法权利、义务和利益。

5. 企业登记机关在向新设立各公司颁发企业登记证书时，在国家企业登记数据库中更新被分立公司的法律状态。若新公司的住所地址位于被分立公司主要住所所在地的中央直辖市、省之外，则新公司主要住所所在地的企业登记机关必须将新公司的企业登记事宜通知被分立公司主要住所所在地的企业登记机关，以便在国家企业登记数据库中更新被分立公司的法律状态。

第一百九十九条。公司分立

1. 有限责任公司、股份有限公司可以通过转让现有公司（以下称为被分立公司）的部分财产、权利、义务、成员、股份，以设立一家或多家新的有限责任公司、股份有限公司（以下称为分立公司）的方式进行分立，而不终止被分立公司的存在。

2. 被分立公司必须办理与减少的出资额、股份及成员、股东人数（如有）相对应的章程资本、成员人数、股东人数变更登记；同时，对被分立公司进行企业登记。

3. 有限责任公司和股份公司的分立程序规定如下：

a) 被分立公司的成员大会、公司所有者或股东大会依照本法及公司章程的规定通过分立公司的决议、决定。分立公司的决议、决定必须包括以下主要内容：被分立公司的名称、主要办公地址；拟设立的被分立公司的名称；劳动使用方案；公司分立方式；从被分立公司转移至被分立公司的财产价值、权利和义务；公司分立的实施期限。分立公司的决议、决定必须在作出决定或通过决议之日起15日内送达所有债权人并通知劳动者；

b) 被分立公司的成员、公司所有者或股东通过公司章程，选举或任命成员大会主席、公司主席、董事会、经理或总经理，并依照本法的规定进行企业登记。

4. 企业登记后，被分立公司和被分立公司必须对被分立公司的未清偿债务、劳动合同及其他财产义务承担连带责任，但被分立公司、被分立公司、债权人、客户及被分立公司的劳动者另有约定的除外。被分立公司当然继承根据分立公司决议、决定分配的全部合法权利、义务和利益。

第二百条 公司合并

1. 两个或若干公司（以下称为被合并公司）可以合并为一个新公司（以下称为合并公司），同时终止被合并公司的存在。

2. 公司合并程序规定如下：

a) 被合并公司准备合并合同、合并公司章程草案。合并合同必须包括以下主要内容：被合并公司的名称、主要办公地址；合并公司的名称、主要办公地址；合并的程序和条件；劳动使用方案；将被合并公司的财产、出资额、股份、债券转换为合并公司的出资额、股份、债券的期限、程序和条件；合并的实施期限；

b) 被合并公司的成员、公司所有者或股东通过合并合同、合并公司章程，选举或任命合并公司成员大会主席、公司主席、董事会、经理或总经理，并依照本法的规定对合并公司进行企业登记。合并合同必须在通过之日起15日内送达债权人并通知劳动者。

3. 被合并公司必须确保遵守《竞争法》关于公司合并的规定。

4. 合并公司完成企业登记后，被合并公司终止存在；合并公司享有合法权利和利益，并对被合并公司的各项义务、未清偿债务、劳动合同及其他财产义务承担责任。合并公司根据公司合并合同当然继承被合并公司的全部权利、义务和合法利益。
第200条第4款规定的被合并公司终止存在，由第01/2021/NĐ-CP号法令第73条（已失效 - 2025年7月1日）提供指导说明。
第200条第4款规定的被合并公司终止存在，由第168/2025/NĐ-CP号法令第67条提供指导说明。

5. 企业登记机关在向合并公司颁发企业登记证书时，应在国家企业登记数据库更新被合并公司的法律状态。若被合并公司的主要办事机构地址位于合并公司设置主要办事机构的中央直辖省市之外，则合并公司设置主要办事机构所在地的企业登记机关必须通知被合并公司设置主要办事机构所在地的企业登记机关，以便在国家企业登记数据库更新被合并公司的法律状态。

第201条. 公司兼并
第201条规定的关于企业兼并的违法行为，由第122/2021/NĐ-CP号法令第57条提供指导说明。

1. 一家或若干家公司（以下称为被兼并公司）可以通过将其全部资产、权利、义务和合法利益转让给另一家公司（以下称为接受兼并公司），同时终止被兼并公司的存在。

2. 公司兼并程序规定如下：

a) 相关公司准备兼并合同和接受兼并公司章程草案。兼并合同必须包括以下主要内容：接受兼并公司的名称、主要办事机构地址；被兼并公司的名称、主要办事机构地址；兼并的程序和条件；劳动用工方案；将被兼并公司的资产、出资部分、股份、债券转换为接受兼并公司的出资部分、股份、债券的方式、程序、期限和条件；完成兼并的期限；

b) 相关公司的成员、公司所有人或股东通过兼并合同、接受兼并公司章程，并按照本法规定办理接受兼并公司的企业登记。兼并合同必须在通过之日起15日内送交所有债权人，并通知劳动者；

c) 接受兼并公司完成企业登记后，被兼并公司终止存在；接受兼并公司享有各项合法权利和利益，对被兼并公司的各项义务、未清偿债务、劳动合同及其他财产义务承担责任。接受兼并公司根据兼并合同当然继承被兼并公司的全部权利、义务和合法利益。
第201条第2款c项规定的被兼并公司终止存在，由第01/2021/NĐ-CP号法令第73条（已失效 - 2025年7月1日）提供指导说明。
第201条第2款c项规定的被兼并公司终止存在，由第168/2025/NĐ-CP号法令第67条提供指导说明。

3. 实施合并的各公司必须确保遵守《竞争法》关于公司合并的规定。

4. 企业登记机关在国家企业登记数据库上更新被合并公司的法律状态，并为接收合并的公司办理企业登记内容的变更。若被合并公司的总部地址位于接收合并公司总部所在地的中央直辖省市之外，则接收合并公司总部所在地的企业登记机关应通知被合并公司总部所在地的企业登记机关，以便在国家企业登记数据库上更新被合并公司的法律状态。

第二百零二条 将有限责任公司转换为股份公司

1. 国有企业转换为股份公司的，按照相关法律规定执行。

2. 有限责任公司可以按照下列方式转换为股份公司：

a) 转换为股份公司但不募集其他组织、个人共同出资，不向其他组织、个人出售出资部分；

b) 通过募集其他组织、个人出资的方式转换为股份公司；

c) 通过向一个或若干个其他组织、个人出售全部或部分出资部分的方式转换为股份公司；

d) 结合本款a、b、c项规定的各种方式及其他方式。

3. 公司必须在完成转换之日起10日内向企业登记机关办理公司转换登记。自收到转换档案之日起03个工作日内，企业登记机关重新颁发企业登记证书并在国家企业登记数据库上更新公司的法律状态。

4. 转换后的公司当然继承被转换公司的全部合法权利和利益，并承担其债务，包括税务债务、劳动合同及其他义务。

第二百零三条 将股份公司转换为一人有限责任公司

1. 股份公司可以按照下列方式转换为一人有限责任公司：

a) 一名股东受让所有其他股东的全部相应股份；

b) 非股东的一个组织或个人受让公司所有股东的全部股份；

c) 公司仅剩01名股东。

2. 本条第1款规定的转让或接受投资出资必须按照市场价格、按照资产法、现金流量折现法或其他方法确定的价格执行。

3. 自公司仅剩一名股东或依照本条第1款a项和b项规定完成股份转让之日起15日内，公司向企业原登记所在地的商业登记机关报送转换材料。自收到转换材料之日起3个工作日内，商业登记机关颁发企业登记证书，并在国家企业登记数据库更新公司的法律状态。

4. 转换后的公司当然继承被转换公司的全部合法权利和利益，并承担其债务，包括税款债务、劳动合同及其他义务。

第204条. 将股份公司转换为有两名或两名以上成员的有限责任公司

1. 股份公司可以依照下列方式转换为有两名或两名以上成员的有限责任公司：

a) 转换为有两名或两名以上成员的有限责任公司，但不向其他组织、个人增募或转让股份；

b) 转换为有两名或两名以上成员的有限责任公司，同时增募其他组织、个人出资；

c) 转换为有两名或两名以上成员的有限责任公司，同时将全部或部分股份转让给其他组织、个人出资；

d) 公司仅剩02名股东；

đ) 结合本款a、b和c项规定的方式及其他方式。

2. 公司必须在完成转换之日起10日内向商业登记机关办理公司转换登记。自收到转换材料之日起3个工作日内，商业登记机关颁发企业登记证书，并在国家企业登记数据库更新公司的法律状态。

3. 转换后的公司当然继承被转换公司的全部合法权利和利益，并承担其债务，包括税款债务、劳动合同及其他义务。

第205条. 将私人企业转换为有限责任公司、股份公司、合伙公司

1. 私人企业可以依照私人企业主的决定转换为有限责任公司、股份公司或合伙公司，但须满足下列全部条件：

a) 被转换企业必须具备本法第27条第1款规定的全部条件；

b) 私人企业主书面承诺以其全部个人财产对所有未清偿债务承担个人责任，并承诺到期足额清偿债务；

c) 私人企业主与尚未清算的合同相对方就转换后的公司接收并继续履行该等合同达成书面协议；

d) 私人企业主书面承诺或与其他出资成员就接收和使用私人企业现有劳动者达成书面协议。

2. 自收到材料之日起3个工作日内，商业登记机关审查并颁发企业登记证书（若具备本条第1款规定的条件），并在国家企业登记数据库更新企业的法律状态。

3. 自被颁发企业登记证书之日起，转换后的公司当然继承私营企业的权利和义务。私营企业主以其全部个人财产对公司在转换前被颁发企业登记证书之日以前产生的所有债务承担个人责任。

第二百零六条 暂停经营、中止活动、终止经营

对于企业、分公司、代表处、经营地点，在通知的期限届满前暂停经营、继续经营之登记，其规定于第二百零六条，由第01/2021/NĐ-CP号法令第六十六条（已失效 - 2025年7月1日）进行细化指导。

根据主管国家机关的要求暂停经营、中止活动、终止经营，其规定于第二百零六条，由第01/2021/NĐ-CP号法令第六十七条（已失效 - 2025年7月1日）进行细化指导。

1. 企业必须在暂停经营之日或通知的期限届满前继续经营之日以前，最迟提前03个工作日以书面形式向经营登记机关发出通知。对于企业、分公司、经营地点，在通知的期限届满前暂停经营、继续经营之通知；对于代表处，在通知的期限届满前暂停活动、继续活动之通知，其规定于第二百零六条第一款，由第168/2025/NĐ-CP号法令第六十条进行细化指导。

2. 经营登记机关、主管国家机关在下列情形下要求企业暂停、中止活动、终止经营：第二百零六条第二款由第168/2025/NĐ-CP号法令第六十一条进行细化指导。

a) 当发现企业不具备法律规定的相应条件时，暂停或终止经营有条件经营行业、职业，对外国投资者有条件市场准入的行业、职业；

b) 根据税收管理、环境法律及相关其他法律规定，应相关机关的要求暂停经营；

c) 根据法院的决定，中止活动、终止经营一个、若干个经营行业、职业或在若干领域内的经营。

3. 在暂停经营期间，企业必须缴足所欠的税款、社会保险费、医疗保险费、失业保险费；继续清偿债务，完成与客户和劳动者已签订的合同的履行，除非企业、债权人、客户和劳动者另有约定。

4. 政府详细规定在本条第二款规定的情形下，经营登记机关与主管国家机关之间的协调程序、手续。

第二百零七条 企业解散的情形和条件

1. 企业在下列情形下被解散：

a) 公司章程中记载的经营期限届满且无延期决定；

b) 根据私营企业主、合伙公司成员大会、有限责任公司成员大会或公司所有者、股份公司股东大会的决议、决定；

第207条第1款c项 由第76/2025/QH15号法律第1条第23款修订、补充：

c) 公司在连续06个月期限内不再符合本法规定的股东/成员最低人数要求，且未办理企业类型转换手续；

第207条第1款d项：

d) 被吊销企业登记证书，但《税务管理法》另有规定的除外。

（关于被吊销企业登记证书或根据法院决定而登记企业解散的情形，由第01/2021/NĐ-CP号法令第71条（已于2025年7月1日失效）提供指导。）

第207条第2款：

2. 企业仅在确保清偿全部债务及其他财产义务，且不存在正在法院或仲裁机构解决的争议时，方可解散。相关管理人员及本条第1款d项规定的企业，应对企业的债务承担连带责任。

第208条. 企业解散的程序、手续

（第208条由第01/2021/NĐ-CP号法令第70条（已于2025年7月1日失效）提供指导；由第168/2025/NĐ-CP号法令第64条提供指导。）

本法第207条第1款a、b和c项规定情形下的企业解散，按照下列规定执行：

1. 通过企业解散决议、决定。企业解散决议、决定必须包括以下主要内容：

a) 企业名称、注册地址；

b) 解散理由；

c) 清算合同及清偿企业债务的期限、手续；

d) 处理劳动合同产生的义务的方案；

đ) 个人企业主、公司所有者、董事会主席、董事长（成员大会主席）的姓名、签名；

2. 个人企业主、董事会（成员大会）或公司所有者、董事会直接组织企业财产清算，但公司章程规定设立专门清算组织的除外；

3. 自通过之日起07个工作日内，解散决议、决定及会议纪要必须发送至企业登记机关、税务机关及企业内劳动者。解散决议、决定必须在国家企业登记信息门户网站上刊登，并在企业总部、分支机构、代表处公开公示。

若企业尚有未清偿的财务义务，则必须将解散决议、决定及债务处理方案一并发送给债权人、相关权利人、义务人及利益相关方。债务处理方案必须载明债权人姓名、地址；债务金额、清偿期限、地点及方式；处理债权人投诉的方式和期限；

4. 企业登记机关在收到企业解散决议、决定后，必须立即在国家企业登记信息门户网站上公告企业正在办理解散手续的状态。公告须附载解散决议、决定及债务处理方案（如有）；

5. 企业的债务按照以下优先顺序清偿：

a) 工资债务、离职补贴、社会保险、医疗保险、失业保险（依照法律规定）以及劳动者根据已签署的集体劳动协议和劳动合同享有的其他权益；

b) 税款债务；

c) 其他债务；

6. 在支付完企业解散费用和上述各项债务后，剩余部分按出资比例、股份比例分配给私人企业主、各成员、股东或公司所有者；

7. 企业的法定代表人自企业清偿完毕全部债务之日起05个工作日内，将企业解散档案送交企业登记机关；

8. 自收到本条第三款规定的解散决议、决定之日起满180日，未收到企业关于解散的意见或相关方书面反对意见，或者自收到解散档案之日起05个工作日内，企业登记机关在国家企业登记数据库更新企业的法律状态；

9. 政府对企业解散的程序、手续作出详细规定。

第二百零九条 被吊销企业登记证书或根据法院决定而解散企业

企业被吊销企业登记证书或根据法院决定而解散的，按照下列程序、手续办理：

1. 企业登记机关必须在作出吊销企业登记证书决定的同时，或在收到法院已生效的解散决定后立即，在国家企业登记门户网站上公告企业正在办理解散手续的状态。公告必须附载吊销企业登记证书的决定或法院已生效的决定；

2. 自收到吊销企业登记证书决定或法院生效决定之日起10日内，企业必须召集会议决定解散。解散决议、决定及吊销企业登记证书决定或法院生效决定的副本必须送交企业登记机关、税务机关、企业内的劳动者，并必须在该企业总部、分公司、代表处公开张贴。对于法律规定须登报的情形，企业解散决议、决定必须在至少01份纸质报纸或电子报纸上连续03期刊登。

企业尚有未清偿的财务义务的，必须同时将企业解散决议、决定及债务处理方案送交各债权人、相关权利义务人。通知必须载明债权人姓名、地址；债务数额、清偿期限、地点和方式；债权人投诉的处理方式和期限；

3. 企业债务的清偿按照本法第二百零八条第五款的规定执行；

4. 企业的法定代表人自企业清偿完毕全部债务之日起05个工作日内，将企业解散档案送交企业登记机关。

5. 自按照本条第一款规定通知企业正在办理解散手续之日起满180日，未收到相关方书面反对意见，或自收到解散档案之日起05个工作日内，企业登记机关在国家企业登记数据库更新企业的法律状态；

6. 相关公司管理人员因未履行或未正确履行本条规定而造成的损害，应承担个人责任。

第二百一十条 企业解散档案

1. 企业解散档案包括下列文件：

a) 企业解散通知书；

b) 企业财产清算报告；债权人名单及已清偿债务数额，包括在决定解散企业后已清偿完毕的对劳动者的各项税款债务和社会保险、医疗保险、失业保险缴费债务（如有）。

2. 股份公司董事会成员、有限责任公司成员委员会成员、公司所有者、个人企业主、经理或总经理、合伙成员、企业的法定代表人，对企业解散档案的真实性、准确性负责。

3. 如解散档案不准确、伪造，本条第二款规定的人员必须连带承担支付劳动者尚未解决权益、未缴纳的税款、未清偿的其他债务的责任，并自企业解散档案提交至企业登记机关之日起05年内，对由此产生的后果承担个人法律责任。

第二百一十一条 自作出解散决定之日起被禁止的活动

1. 自作出企业解散决定之日起，企业、企业管理人员被严格禁止实施下列活动：

a) 藏匿、转移财产；

b) 放弃或减少债权；

c) 将无担保债务转换为以企业财产担保的债务；

d) 签订新合同，但为实施企业解散的除外；

đ) 质押、抵押、赠与、出租财产；

e) 终止履行已生效的合同；

g) 以任何形式筹集资金。

2. 根据违法行为的性质和程度，违反本条第一款规定的个人可能被处以行政违法处罚或被追究刑事责任；如造成损害，则必须赔偿。

第二百一十二条 收回企业登记证书

1. 企业在下列情况下被收回企业登记证书：

a) 企业登记档案中申报的内容是伪造的；

b) 企业由依照本法第十七条第二款规定被禁止设立企业的人员设立；

c) 企业停止经营活动满一年而未通知企业登记机关和税务机关；

d) 企业未在本法第二百一十六条第一款c项规定的报告期限届满之日起六个月内，将报告送交企业登记机关，或未按书面要求送交；

đ) 根据法院决定或法律规定的有权机关建议的其他情形。

2. 政府规定收回企业登记证书的流程、手续。

第二百一十三条 终止分支机构、代表处、经营场所的经营活动

1. 企业的分支机构、代表处、经营场所根据该企业自身的决定或有权国家机关收回分支机构、代表处经营登记证书的决定而终止经营活动。

2. 企业的法定代表人以及被终止经营活动的分支机构、代表处的负责人，对终止分支机构、代表处、经营场所经营活动的档案的真实性和准确性承担连带责任。

3. 已终止经营活动的分支机构所属企业，负责履行该分支机构的合同、清偿各项债务（包括税款债务），并依照法律规定继续使用劳动者或足额解决在该分支机构工作的劳动者的合法权益。

4. 政府对本条作出详细规定。

第二百一十四条 企业破产

第215条. 国家管理机关的责任

1. 政府对企业的国家管理实行统一管理。

2. 各部、部级机关对政府在企业管理中分工任务的执行情况向政府负责。

3. 省级人民委员会在地方范围内对企业实行国家管理。

4. 各部、部级机关及相关机关、省级人民委员会，在分工的任务、权限范围内，负责建立与全国企业登记数据库的互联互通并共享下列信息：

a) 关于已颁发给企业的营业执照、经营条件合格证书、执业证书、经营条件批准证书或文件，以及对企业行政违法行为作出的处罚决定的信息；

b) 关于企业活动及纳税情况的信息，来源于税务报告；企业财务报告；

c) 配合并共享企业活动情况的信息，以提高国家管理效力。

提供第1条第25款c项所述企业登记信息，由第168/2025/NĐ-CP号法令第74条指引；

转换第1条第25款c项所述企业登记数据，由第168/2025/NĐ-CP号法令第75条指引；

标准化第1条第25款c项所述企业登记数据，由第168/2025/NĐ-CP号法令第76条指引；

校订第1条第25款c项所述企业登记信息，由第168/2025/NĐ-CP号法令第77条指引；

更新依据行业专门法律设立和运营的企业信息，由第168/2025/NĐ-CP号法令第78条指引；

实施信息连接、共享的原则，由第168/2025/NĐ-CP号法令第79条指引；

提供、共享信息的范围及各类信息，由第168/2025/NĐ-CP号法令第80条指引；

向社会保险机关及被授予劳动国家管理权限的机关共享企业登记信息，由第168/2025/NĐ-CP号法令第81条指引。

5. 政府对本条作出详细规定。

第216条. 企业登记机关

第216条由第168/2025/NĐ-CP号法令第20条指引。

1. 企业登记机关具有下列任务、权限：

（第216条第1款所述企业登记处（Phòng Đăng ký kinh doanh）的任务、权限由第01/2021/NĐ-CP号法令第15条指引（失效 - 2025年7月1日））

（第216条第1款所述县级企业登记机关的任务、权限由第01/2021/NĐ-CP号法令第16条指引（失效 - 2025年7月1日））

（第216条第1款所述省级企业登记机关的任务、权限由第168/2025/NĐ-CP号法令第21条指引）

（第216条第1款所述乡级企业登记机关的任务、权限由第168/2025/NĐ-CP号法令第22条指引）

a) 依照法律规定办理企业登记并颁发企业登记证书；

b) 协调建设、管理国家企业登记信息系统；依照法律规定公开、向国家机关、组织和个人提供所需信息；

c) 在认为必要时要求企业报告遵守本法规定的情况；督促企业履行报告义务；

d) 直接或建议有权国家机关依照企业登记档案内容对企业进行检查、监督；

đ) 对企业登记档案的合法性负责，不对企业登记前后发生的违法行为承担责任；

e) 处理违反企业登记法律规定的行为；依照本法规定收回企业登记证书并要求企业办理解散手续；

（第216条第1款h项由第76/2025/QH15号法律第1条第26款补充）

g) 依照本法及其他相关法律规定行使其他任务和权限。

（第216条第1款h项由第76/2025/QH15号法律第1条第26款补充）

补充

第1条第26款，由第168/2025/NĐ-CP号法令第19条指引

正在跟踪

2. 政府规定企业登记机关的组织系统。第216条第2款由第01/2021/NĐ-CP号法令第14条指引（失效——2025年7月1日）

正在跟踪

第217条。施行条款

正在跟踪

1. 本法自2021年1月1日起生效施行。

正在跟踪

2. 第68/2014/QH13号《企业法》自本法生效施行之日起失效。

正在跟踪

3. 将第83/2015/QH13号《国家预算法》第35条第1款m项和第37条第1款k项；第08/2017/QH14号《水利法》第23条第3款a项（已根据第35/2018/QH14号法律修订、补充若干条款）；第92/2015/QH13号《民事诉讼法典》第74条第2款b项（已根据第45/2019/QH14号法律修订、补充若干条款）中规定的“国有企业”一词替换为“国家持有100%注册资本的企业”一词；第14/2017/QH14号《武器、爆炸物及辅助工具管理、使用法》第43条第2款a项（已根据第50/2019/QH14号法律修订、补充若干条款）；第25/2018/QH14号《控告法》第19条；第36/2018/QH14号《反腐败法》第3条、第20条、第30条、第34条、第39条和第61条。本内容被第42/2024/QH15号法律第73条第3款废止

正在跟踪

- 第14/2017/QH14号法律被第42/2024/QH15号法律替代。因此，在第14/2017/QH14号法律第43条第2款a项（由第50/2019/QH14号法律修订、补充）中规定的将“国有企业”一词替换为“国家持有100%注册资本的企业”一词的内容，根据第42/2024/QH15号法律第73条第3款的规定终止施行。
- 第83/2015/QH13号法律被第89/2025/QH15号法律替代。因此，在第83/2015/QH13号法律第35条第1款m项和第37条第1款k项中规定的将“国有企业”一词替换为“国家持有100%注册资本的企业”一词的内容，根据第89/2025/QH15号法律第77条第2款的规定终止施行。
- 第36/2018/QH14号《反腐败法》第20条、第39条和第61条中的“国家持有100%注册资本的企业”一词，根据第132/2025/QH15号法律第1条第22款c项的规定，替换为“国有企业”一词。

正在跟踪

4. 政府规定个体工商户的登记和活动。第217条第4款由第01/2021/NĐ-CP号法令第八章指引（失效——2025年7月1日）

第217条第4款所述的个体工商户登记违法行为由第122/2021/NĐ-CP号法令第62条指引

第217条第4款所述的个体工商户信息报告制度违法行为由第122/2021/NĐ-CP号法令第63条指引

第217条第4款所述的在个体工商户转换基础上设立企业登记由第168/2025/NĐ-CP号法令第27条指引

第217条第4款所述的个体工商户和个体工商户登记由第168/2025/NĐ-CP号法令第八章指引

正在跟踪

第217条第5款由第03/2022/QH15号法律第7条第7款修订、补充

第217条第6款由第76/2025/QH15号法律第1条第27款补充

5. 根据本法规定，政府详细规定直接服务于国防、安全或经济与国防、安全相结合的国有企业的组织管理和活动。

第217条第5款所述的国防、安全企业，由第47/2021/NĐ-CP号法令第四章进行指引。

第217条第5款由第16/2023/NĐ-CP号法令进行指引。

第217条第6款由第76/2025/QH15号法律第1条第27款补充。

补充

第1条第27款由第168/2025/NĐ-CP号法令第17条进行指引。

第1条第27款所述的企业申报受益所有人信息和确定受益所有人信息，由第168/2025/NĐ-CP号法令第18条进行指引。

第1条第27款所述的企业留存受益所有人信息，由第168/2025/NĐ-CP号法令第19条进行指引。

第218条. 过渡规定

1. 在2015年7月1日之前实施出资、购买股份且无国家持股的股份或出资额的公司，无需按照本法第195条第2款的规定执行，但不得增加交叉持股比例。

2. 企业管理人员、监事及授权代表等对象，若不符合本法第14条第5款b项、第64条第3款、第93条第3款、第101条第3款、第103条第3款a、b和c项、第155条第1款d项、第162条第5款b项及第169条第2款规定的标准和条件，可继续履行职责至任期届满。

本法于2020年6月17日经越南社会主义共和国第十四届国会第九次会议通过。

国会主席
已签署：阮氏金银

附件
本文件有附件。下载以查看全部内容。
文章信息

法律依据：【越南法律中文翻译】越南_企业法_2020_Luật_59_2020_QH14.txt 翻译日期: 2026-08-21 翻译工具: DeepSeek API **越南社会主义共和国** **独立 - 自由 - 幸福** **企业法 2020** **编号：59/2020/QH14** **第...
关键词：越南法律,中越双语
王德林律师 · 云南八谦（文山）律师事务所
← 返回首页
越南企业法（59_2020_QH14）

文章信息

相关文章
