分公司签的合同，总公司能当原告吗

分公司签的合同，总公司能当原告吗

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1998年，永州市建设委员会想把潇湘广场的土石方工程发包出去，和一家叫"陕西省房屋建筑工程公司一公司"的单位签了施工合同。这个"一公司"其实是陕西省房屋建筑工程公司下属的分支机构，没有独立的营业执照，也没有法人资格。签合同时，"一公司"拿出了总公司的授权委托书，授权一位叫史育汉的人全权负责工程项目。

工程开工后，因为永州建委没有及时解决倒土场地、村民阻工等问题，工程多次停工。后来永州建委决定停建工程，双方对已完成工程进行了验收和决算。但永州建委迟迟没有付清工程款，于是总公司（陕西省房屋建筑工程公司）作为原告起诉了永州建委。永州建委辩称，合同是和"一公司"签的，总公司没有资格当原告。

争议焦点

永州建委认为：合同是和"一公司"签的，史育汉没有以总公司的名义签合同，所以总公司和这个工程无关，不能当原告。

陕西省房屋建筑工程公司认为：工程是永州市领导主动招商来的，总公司出具了法人委托书，授权史育汉负责工程，合同行为的后果应当由总公司承担，总公司是合法当事人。

法院判决

法院认定，陕西省房屋建筑工程公司是本案的合法当事人，有权起诉永州建委。核心理由是：虽然合同是以分公司名义签的，但分公司是总公司设立的分支机构，没有独立法人资格，且总公司出具了授权委托书，表明总公司认可并授权了该合同行为，因此合同的法律后果应由总公司承担。

律师分析

第一，分公司的法律地位。分公司是总公司的一部分，不是独立法人，不能独立承担民事责任。分公司签的合同，法律后果最终由总公司承担。

第二，授权委托书的作用。本案中，总公司出具了授权委托书，明确授权史育汉代表公司负责工程项目，这说明总公司知道并同意了这笔交易。即使合同上写的是分公司名字，总公司仍然是合同的实际当事人。

第三，对施工企业的提醒。分公司签合同一定要有总公司的明确授权，最好在合同上直接写明"经总公司授权，由分公司代表总公司签订本合同"，避免日后产生主体资格争议。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到类似情况，比如分公司签了合同但总公司想维权，或者对方以"合同不是和我签的"为由推脱责任，建议您先检查是否有总公司的授权文件。如果没有明确授权，最好让总公司事后书面追认，或者在签订合同时直接以总公司名义签署。保留好授权委托书、合同原件、付款凭证等证据，是维权的基础。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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