分公司签的合同，总公司能否主张权利

分公司签的合同，总公司能否主张权利

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1998年，永州市建设委员会与陕西省房屋建筑工程公司一分公司签订了一份建设工程合同，约定由分公司承建潇湘广场土石方工程。合同签订后，分公司组织机械进场施工，但因建设方未能及时解决倒土场地、村民阻工等问题，工程多次停工。后因城市规划调整，工程停建。双方对工程款结算产生争议，分公司实际施工方要求支付剩余工程款。

争议的焦点在于：分公司不具备独立法人资格，也未领取营业执照，其签订的合同是否有效？总公司和分公司谁有权主张工程款？

争议焦点

永州市建委认为，分公司不具备签约主体资格，合同应属无效，且总公司并未直接参与合同签订，不能作为本案当事人。陕建公司则认为，其出具了法人授权委托书，授权史育汉代表公司联系工程事宜，分公司的行为后果应由总公司承担，总公司是合法当事人。

法院判决

最高人民法院二审认定，分公司虽不具备独立法人资格，但其签订合同的行为已得到总公司的授权，且永州市建委对此知情并接受。因此，合同主体应为总公司与永州市建委，合同有效，总公司有权主张工程款。法院判令永州市建委向总公司支付剩余工程款及相应利息。

律师分析

第一，分公司作为分支机构，没有独立法人资格，不能独立承担民事责任。但如果分公司签订合同的行为得到了总公司的授权，或者总公司事后追认，合同对总公司具有约束力。

第二，合同相对方如果明知分公司是总公司的分支机构，且总公司授权其签约，就不能以分公司无主体资格为由主张合同无效。本案中，永州市建委收到了总公司的授权委托书，应当知道合同的实际主体是总公司。

第三，建设工程合同纠纷中，实际施工人的权益保护需要重视。即使合同主体存在瑕疵，只要实际施工人完成了工程且质量合格，发包人仍应支付工程款。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到建设工程合同纠纷，建议首先确认合同签约方的身份和授权情况。分公司签约时，务必要求对方出具总公司的书面授权委托书，避免日后产生主体资格争议。同时，保留好施工过程中的签证、付款凭证等证据，这些是维权的重要依据。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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