工程款结算纠纷中如何认定事实合同关系

工程款结算纠纷中如何认定事实合同关系

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古包头稀土高新技术产业开发区管理委员会等单位与两家建筑公司之间发生了工程款结算纠纷。双方没有签订正式的书面合同，但建筑公司已经实际完成了部分工程施工，开发区管理委员会也接受了工程成果。事后，双方对工程款的支付标准和金额产生争议，建筑公司要求按照市场价结算，而开发区管理委员会认为双方从未签订合同，不应当支付工程款。

建筑公司主张，虽然未签订书面合同，但双方已经形成了事实上的合同关系，开发区管理委员会应当按实际工程量支付工程款。开发区管理委员会则辩称，双方没有合同约定，工程款支付缺乏依据。

争议焦点

建筑公司认为，其已经实际施工并交付了工程成果，开发区管理委员会也接受了这些成果，双方之间已经形成事实上的建设工程合同关系，应当按照实际工程量结算。开发区管理委员会则认为，双方从未签订任何合同，工程款支付没有合同依据，不应承担付款义务。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方之间形成了事实上的合同关系。虽然未签订书面合同，但建筑公司实际施工、开发区管理委员会接受工程成果的行为，足以证明双方存在事实上的建设工程合同关系。法院判决开发区管理委员会应当按照实际工程量向建筑公司支付工程款。

律师分析

第一，建设工程合同虽然法律规定应当采用书面形式，但实践中如果一方实际施工、另一方接受成果，法院可能认定双方形成了事实上的合同关系。这提醒我们，合同形式瑕疵不等于合同关系不存在。

第二，认定事实合同关系的关键在于双方是否有实际履行和接受履行的行为。本案中，建筑公司完成了施工，开发区管理委员会接受了工程，这就是事实合同关系的核心证据。

第三，对于施工企业来说，即使没有书面合同，也要注意收集施工记录、验收文件、付款凭证等证据，这些材料可以证明事实合同关系的存在。在文山地区，类似情况也时有发生，施工企业应当重视证据保全。

王德林律师提示：

施工企业应当尽量签订书面合同，明确工程范围、价款、付款方式等核心条款。如果确实无法签订书面合同，也要注意保留施工过程记录、往来函件、付款凭证等证据，以备结算时使用。在文山地区，法院对事实合同关系的认定标准与最高人民法院保持一致，施工企业可以放心依据实际施工事实主张权利。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市