工程款纠纷中如何认定事实合同关系

工程款纠纷中如何认定事实合同关系

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古包头稀土高新技术产业开发区管理委员会、科技创业服务中心与包头润华永庆建筑公司、包头市第二建筑工程公司之间因工程款结算产生纠纷。两家建筑公司实际参与了开发区内部分工程的施工，但双方之间并未签订正式的书面建设工程合同。

施工完成后，建筑公司要求开发区管理委员会和创业服务中心支付工程款，但对方以双方没有书面合同、不存在合同关系为由拒绝付款。建筑公司遂向法院提起诉讼，要求确认双方之间存在事实上的合同关系并支付工程款。

争议焦点

建筑公司主张：虽然没有签订书面合同，但实际进行了施工，对方也接受了工程成果，应当认定双方存在事实上的建设工程合同关系，并按照实际完成的工程量支付工程款。

开发区管理委员会和创业服务中心主张：双方从未签订任何书面合同，不存在合同关系，建筑公司未经同意擅自施工，不应承担付款责任。

法院判决

最高人民法院二审认定，虽然双方没有签订书面合同，但建筑公司实际进行了施工，对方接受了工程成果并部分使用了工程，双方之间形成了事实上的建设工程合同关系。法院判决开发区管理委员会和创业服务中心应当按照实际完成的工程量支付工程款。

律师分析

第一，建设工程合同虽然法律要求采用书面形式，但在实际操作中，如果一方实际施工、另一方接受并使用了工程成果，法院可以认定双方存在事实上的合同关系。这体现了法律对实际履行行为的尊重。

第二，认定事实合同关系的关键在于是否存在实际施工行为和对方是否接受了工程成果。如果您在没有书面合同的情况下进行了施工，一定要保留好施工记录、验收单据、现场照片等证据，这些是证明事实合同关系的重要材料。

第三，在文山地区的建设工程实践中，不少项目存在先施工后补合同的情况。建议施工方在施工过程中及时固定证据，避免因缺乏书面合同导致工程款难以追讨。

王德林律师提示：

无论是否有书面合同，施工方都应当在施工过程中保存好所有施工记录、材料采购单据、现场签证单等证据材料。在文山地区处理类似纠纷时，这些证据往往成为认定事实合同关系的关键。建议施工前尽量签订书面合同，如果无法签订，也要通过函件、会议纪要等方式固定双方的合作意向。

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市