工程款结算纠纷中公司变更的责任认定

工程款结算纠纷中公司变更的责任认定

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古包头稀土高新技术产业开发区管理委员会（简称管委会）及科技创业服务中心（简称创业中心）与包头润华永庆建筑工程有限公司（简称润华永庆公司）、包头市第二建筑工程公司（简称包头二建）之间因工程款结算产生纠纷。润华永庆公司承接了创业中心一期、二期工程，但在施工过程中，公司经历了多次变更，包括从挂靠施工队变更为有限责任公司，再与外资公司合资后又注销合资公司，最终重新设立润华永庆公司并吸收合并了其他公司。

工程完工后，管委会和创业中心以润华永庆公司主体资格存在问题、工程款计算不实等理由拒绝支付剩余工程款。润华永庆公司则主张其已按约完成施工，要求管委会和创业中心支付拖欠的工程款及窝工损失。

争议焦点

管委会和创业中心认为，润华永庆公司在施工期间多次变更主体，其法律地位不明确，且工程款计算缺乏依据，不应承担付款责任。润华永庆公司和包头二建则认为，公司变更属于合法商业行为，工程已实际完成并通过验收，管委会和创业中心应当按约支付工程款。

法院判决

最高人民法院经审理，判决管委会和创业中心向润华永庆公司支付拖欠的工程款及窝工损失。法院认为，润华永庆公司虽经过多次变更，但其作为合同实际履行方的地位明确，管委会和创业中心在施工过程中已多次直接向润华永庆公司支付工程款，并认可其施工行为，因此不能以主体变更作为拒付工程款的理由。

律师分析

第一，建设工程合同履行过程中，承包方的主体变更并不自动免除发包方的付款义务。只要实际施工方完成了合同约定的工程内容，且发包方在施工过程中予以认可，发包方就应当支付相应工程款。

第二，公司变更登记是合法商业行为，发包方不能以承包方名称或股东变更为由拒绝履行合同义务。在本案中，管委会和创业中心在施工期间多次直接向变更后的公司付款，说明其已认可了新的合同主体。

第三，施工过程中形成的会议纪要、验收记录、付款凭证等书面文件是证明合同履行情况的关键证据。承包方应当注意保存这些材料，以便在发生纠纷时维护自身权益。

王德林律师提示：

建设工程合同纠纷中，施工方应当注意保存所有与发包方往来的书面文件，包括付款凭证、验收记录、图纸会审纪要等。在文山地区，部分建筑企业因忽视证据保存，导致在工程款纠纷中处于被动地位。建议施工方在合同履行过程中定期整理归档相关材料，必要时可委托律师进行证据保全。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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