分公司签合同总公司是否承担责任

分公司签合同总公司是否承担责任

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

永州市建设委员会与陕西省房屋建筑工程公司的一分公司签订了一份建设工程合同，约定由一分公司承建潇湘广场土石方工程。合同签订后，一分公司组织施工，但因建设方原因工程多次停工，最终停建。双方对工程款结算产生纠纷。

诉讼中，永州建委提出，合同是和一分公司签的，而一分公司是陕建公司设立的分支机构，没有独立法人资格，也没有领取营业执照，所以合同应当无效，陕建公司不能作为原告起诉。陕建公司则认为，自己出具了法人委托书，授权史育汉全权负责工程事宜，合同行为的后果应由自己承担。

争议焦点

永州建委主张：一分公司没有法人资格，以自己名义签合同属于主体不适格，合同无效，陕建公司不是合同当事人，无权主张工程款。

陕建公司主张：公司授权史育汉代表公司联系工程，一分公司是公司的分支机构，行为的法律后果由总公司承担，陕建公司是合法当事人，合同有效。

法院判决

最高人民法院二审认定：陕建一公司是陕建公司设立的分支机构，虽未领取营业执照，但陕建公司出具了法人授权委托书，授权史育汉代表公司全权负责工程。一分公司以自己名义签订合同，但实际施工和结算均由陕建公司组织，永州建委对此知情且未提出异议。因此，陕建公司作为法人，应当承受一分公司签订合同的法律后果，合同有效，陕建公司是本案适格原告。

律师分析

第一，分公司不具有独立法人资格，其签订的合同在法律上由总公司承担责任。本案中，虽然合同上盖的是分公司的章，但总公司出具了授权委托书，且实际施工、结算都由总公司主导，法院认定总公司是真正的合同当事人。

第二，合同相对方在签订合同时，应当注意审查对方的主体资格。如果对方是分公司，最好要求总公司出具书面授权或直接与总公司签约，避免日后主体争议。

第三，合同履行过程中，如果发包方对分包、转包等行为未提出异议，可能被视为默示同意。本案中，永州建委对一公司分包工程未表示反对，法院在认定合同效力时也考虑了这一因素。

王德林律师提示：

在文山地区，建设工程合同纠纷中经常出现分公司签合同的情况。建议施工方在签约前核实对方资质，要求总公司出具授权文件；发包方也应注意审查承包方的法人资格，避免因主体问题导致合同效力争议，造成不必要的损失。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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