分公司签合同总公司是否承担责任

分公司签合同总公司是否承担责任

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1998年，永州市建设委员会将潇湘广场土石方工程发包给陕西省房屋建筑工程公司一分公司。双方签订了施工合同和补充协议，约定工程造价约2000万元。工程开工后，因永州建委未能及时解决倒土场地、村民阻工等问题，工程多次停工，最终因城市规划调整被停建。

工程完工后，双方对工程量进行了确认，但永州建委只支付了部分工程款。陕建一公司是陕建公司设立的分支机构，没有独立法人资格，也没有领取营业执照。陕建公司曾出具法人委托书，授权史育汉代表公司联系工程项目。永州建委认为合同是与陕建一公司签的，陕建公司不能作为当事人起诉。

争议焦点

永州建委主张：陕建一公司不具备法人资格，史育汉没有以陕建公司的名义签订合同，而是以不存在的分公司名义承揽工程，因此陕建公司与本案无关，不能作为原告起诉。

陕建公司主张：承揽工程是永州市领导主动招商的结果，虽然合同以分公司名义签订，但陕建公司出具了法人委托书，行为的法律后果应由总公司承担，陕建公司是合法的当事人。

法院判决

最高人民法院二审认定，陕建一公司虽未领取营业执照，但陕建公司出具了法人委托书，授权史育汉全权负责工程项目。史育汉以分公司名义签订合同的行为，属于代表总公司从事经营活动，法律后果应由陕建公司承担。永州建委关于陕建公司不能作为当事人的主张不成立。

律师分析

第一，分公司没有独立法人资格，其签订的合同法律后果由总公司承担。本案中，陕建一公司未领取营业执照，但总公司出具了授权委托书，法院认定合同对总公司有约束力。

第二，合同主体是否适格，要看签约人是否有代理权限。永州建委在签约时知道陕建一公司是分公司，也接受了总公司的授权委托书，事后又以分公司名义不合法为由否认合同效力，法院不予支持。

第三，工程停建的责任在发包方。因永州建委未及时解决施工障碍，导致工期延误、工程停建，发包方应当承担相应的赔偿责任。

王德林律师提示：

签订建设工程合同时，建议核实签约方的资质和授权情况。如果对方是分公司，最好要求总公司出具书面授权或直接与总公司签约。在文山地区处理类似工程纠纷时，要注意保存授权委托书、合同原件、付款凭证等关键证据，避免因主体问题影响权利主张。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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