分公司签的工程合同总公司能否起诉

分公司签的工程合同总公司能否起诉

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1998年，永州市建设委员会与陕西省房屋建筑工程公司一分公司签订了潇湘广场土石方工程合同，工程总造价约2000万元。施工过程中，因永州建委未能及时解决倒土场地、村民阻工等问题，工程多次停工，最终因城市规划调整被叫停。

工程完工后，双方对工程款结算产生争议。陕建一公司作为陕建公司的分支机构，没有独立法人资格，也没有领取营业执照。永州建委认为，合同是与陕建一公司签的，不是与陕建公司签的，陕建公司无权作为原告起诉。

争议焦点

永州建委主张：合同是与陕建一公司签订的，史育汉没有以陕建公司名义签约，陕建公司与本案无关，不能作为当事人。

陕建公司主张：公司出具了法人委托书授权史育汉全权负责工程项目，合同虽然以分公司名义签，但法律后果应由总公司承担，陕建公司是合法当事人。

法院判决

最高人民法院认定，陕建一公司作为陕建公司的分支机构，不具有独立法人资格，其签订的合同权利义务应由陕建公司承受。陕建公司有权作为原告提起诉讼，永州建委应当向陕建公司支付工程欠款及利息。

律师分析

第一，分公司是总公司的分支机构，不是独立的法人主体，分公司签订的合同，法律后果由总公司承担。本案中陕建一公司没有营业执照，更没有独立承担责任的能力，合同责任自然由陕建公司承担。

第二，总公司出具了法人委托书，授权史育汉联系工程项目，这份委托书已经表明总公司对分公司签约行为的认可。即使合同上盖的是分公司公章，总公司也可以作为合同一方主张权利。

第三，实践中很多建筑企业用分公司名义对外签约，一旦发生纠纷，对方常以主体不适格为由抗辩。根据法律规定，只要总公司追认或实际履行了合同，就可以直接向总公司主张权利。

王德林律师提示：

建筑企业在承接工程时，建议以总公司名义直接签约，避免因分公司主体资格问题引发争议。如果已经以分公司名义签约，总公司应尽快出具书面追认文件。在文山地区，类似的分公司签约纠纷时有发生，建议在合同签订前咨询专业律师，确保合同主体适格、权利义务明确。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市