分公司签的合同总公司能起诉吗

分公司签的合同总公司能起诉吗

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1998年，永州市建设委员会与陕西省房屋建筑工程公司一分公司签订了一份建设工程合同，约定由分公司承建潇湘广场土石方工程，总投资约2000万元。合同签订后，分公司组织机械进场施工。施工过程中，因永州建委未能及时解决倒土场地、村民阻工等问题，工程多次停工。后因城市规划调整，永州建委决定停建工程。

工程停工后，双方对已完工程量进行了决算，确认工程造价约2334万元。永州建委实际支付了约1524万元，剩余工程款未付清。于是，陕西省房屋建筑工程公司（总公司）作为原告起诉永州建委，要求支付欠付工程款及违约金。但永州建委认为，合同是分公司签的，总公司不是合同当事人，无权起诉。

争议焦点

永州建委主张：合同是与陕建一公司（分公司）签订的，分公司不具备独立法人资格，也未领取营业执照，总公司出具的授权委托书只授权联系工程，未授权以分公司名义签合同，因此总公司与本案无关，不应作为当事人。

陕建公司主张：分公司是总公司设立的分支机构，总公司出具了法人委托书授权史育汉全权负责工程事宜，分公司签合同的行为后果应由总公司承担，总公司是合法的当事人。

法院判决

最高人民法院二审认定：陕建一公司是陕建公司设立的不具备独立法人资格的分支机构，其签订的合同产生的权利义务应由陕建公司承担。永州建委关于总公司不能作为当事人的主张不成立，判决永州建委向陕建公司支付欠付工程款及相应利息。

律师分析

第一，分公司不具备独立法人资格，不能独立承担民事责任。分公司对外签订合同，产生的法律后果由总公司承受。这是《公司法》的基本原则，也是法院认定本案中总公司有权起诉的核心依据。

第二，总公司对分公司的授权范围，不影响合同效力的归属。即使授权委托书只写"联系工程"，只要分公司以自己名义签了合同，且合同内容在总公司经营范围内，总公司就应当承担责任，也享有相应权利。

第三，发包方明知对方是分公司仍签订合同，事后不能以分公司无资格为由否认总公司的诉讼主体地位。本案中永州建委在签约时知道对方是分公司，也接受了施工和决算，不能再反悔说合同与总公司无关。

王德林律师提示：

与分公司签订建设工程合同时，建议在合同中明确约定总公司的责任范围，或要求总公司加盖公章确认。如果您在文山地区遇到类似纠纷，建议先核实对方分公司的工商登记信息，确认总公司是否具备相应资质，避免后续维权困难。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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